Resumen segundo parcial Contratos:
22/6 Clase 13:

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Interpretación
ARTÍCULO 1061. Intención común El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la buena fe.
En este tramo del Código se trata de la interpretación de los contratos negociados, paritarios, y no de la de los contratos por adhesión a cláusulas predispuestas o de los de consumo, que tienen sus propias reglas de interpretación, orientadas a morigerar los efectos de la asimetría del vínculo existente entre las partes.
Frente a tales complejidades, la labor interpretativa tiene por función la de determinar el alcance de las palabras por las que las partes expresaron su voluntad, generando el consentimiento. Las normas de interpretación limitan las facultades de quien debe interpretar, estableciendo pautas a las que debe ceñirse, producto de la experiencia, de los usos y costumbres, y de cierto consenso básico jurídico decantado a lo largo del tiempo
En el artículo se determina que la interpretación del contenido y alcances de un contrato debe estar orientada por dos reglas básicas en la materia: el principio de buena fe, al que ya se ha hecho referencia en los comentarios a los arts. 9° y 961 CCyC, y la intención común de las partes
Intención común de las partes
En la interpretación de los contratos debe indagarse cuál fue la intención común, lo que no significa sino determinar cuál fue la finalidad que las partes concordaron.
La finalidad es un elemento vertebral de todo contrato, pues es claro que las partes contratan, comprometen su actividad y recursos, para el logro de un objetivo determinado, sin el que el vínculo carece de eficacia. El contrato es la regulación del procedimiento pautado para alcanzar un determinado fin.
El intérprete debe colocarse en un punto de evaluación que supere el del interés particular de cada contratante para establecer cuál fue la finalidad compartida, expresa o implícita, que determinó el consentimiento, pues es ella la relevante para la interpretación del contrato, más allá de la evaluación de la voluntad expresada por cada parte.
ARTÍCULO 1062. Interpretación restrictiva Cuando por disposición legal o convencional se establece expresamente una interpretación restrictiva, debe estarse a la literalidad de los términos utilizados al manifestar la voluntad. Este artículo no es aplicable a las obligaciones del predisponente y del proveedor en los contratos por adhesión y en los de consumo, respectivamente.
A partir de este artículo, el Código establece un conjunto de principios que, agregados a los lineamientos establecidos en el artículo anterior, deben guiar la tarea del intérprete del contenido normativo de un contrato.
En este caso, determina el criterio con el que deben ser evaluados los alcances de las disposiciones por las que las partes o la ley establecen la necesidad de una interpretación restrictiva.
ARTÍCULO 1063. Significado de las palabras Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso general, excepto que tengan un significado específico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de los usos y prácticas del lugar de celebración conforme con los criterios dispuestos para la integración del contrato. Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el consentimiento se manifiesta.
La tarea interpretativa en materia de contratos se encuentra pautada; ella debe iniciarse por el análisis gramatical y semántico de las palabras según el sentido que les asigna el uso general, salvo que:
a) la ley les asigne un significado específico, distinto del propio del uso general —son numerosos los ejemplos que pueden darse en distintas ramas del derecho—; o que
b) ese significado diverso haya sido establecido por acuerdo de las partes —a menudo los contratos complejos establecen una sección en la que se determina el sentido que debe asignarse a los términos en ellos empleados—; o que
c) ese significado específico surja de los usos y prácticas del lugar de celebración, en cuanto sean aplicables, porque hayan sido declarados obligatorios por las partes o porque sean ampliamente conocidos y regularmente observados en el ámbito en que se celebre el contrato, excepto que su aplicación sea irrazonable (conf. art. 964 CCyC, que dispone los criterios a seguir para la integración del contrato).
De acuerdo a lo establecido en el último párrafo del artículo, las mismas reglas se aplican a las conductas, signos y expresiones no verbales por los que las personas manifiestan el consentimiento; algunas de ellas habrán de dar cuenta de una manifestación tácita de voluntad.
ARTÍCULO 1064. Interpretación contextual Las cláusulas del contrato se interpretan las unas por medio de las otras, y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto.
De acuerdo al principio de interpretación contextual, el texto de un contrato se considera elaborado con un criterio uniforme, que asigna similar significado a la misma palabra o expresión, en las distintas cláusulas en las que ella es empleada.
ARTÍCULO 1065. Fuentes de interpretaciónCuando el significado de las palabras interpretado contextualmente no es suficiente, se deben tomar en consideración:
a) las circunstancias en que se celebró, incluyendo las negociaciones preliminares;
b) la conducta de las partes, incluso la posterior a su celebración;
c) la naturaleza y finalidad del contrato.
El artículo establece que cuando no sea posible determinar el sentido de las palabras empleadas en el contrato por medio del cotejo del asignado a ellas en las distintas cláusulas del acuerdo, el intérprete debe tomar en consideración:


a) las circunstancias en las que se celebró, incluyendo las negociaciones preliminares:
esas negociaciones pudieron haber dado lugar a documentos aptos para proporcionar información sobre el sentido asignado a las expresiones por las partes, como puede ser una “carta de intención” (art. 993 CCyC), del que surja un sentido claro de alguna palabra que genera discrepancias interpretativas.
A ese material puede sumarse la valoración de cualquier otro documento o dato contextual que permita al intérprete formar criterio acerca del sentido que las partes asignaron a las expresiones por ellas empleadas.
b) la conducta de las partes, incluso posterior a su celebración: se trata del principio de interpretación de hecho o fáctica, por el que se pondera la conducta de las partes, al tiempo de la celebración o durante la ejecución, como un elemento interpretativo valioso acerca de los alcances de lo convenido. Así, por ejemplo, si en un contrato se estableció un plan de financiación en veinte cuotas, sin especificar los plazos otorgados para cada una de ellas, y el deudor efectúa el primero a los quince días y el segundo a los treinta, sin objeción alguna del acreedor, la norma queda interpretada por los propios contratantes en el sentido que los pagos debían ser quincenales; otro tanto puede ocurrir con el domicilio de pago; la moneda en la que se estipuló la obligación, etc.
c) la naturaleza y finalidad del contrato: los contratos presentan una finalidad típica y tienen también una finalidad o funcionalidad económica determinada y así podemos hablar de contratos de cambio, de previsión, etc. Pero puede que también las partes tuvieran en consideración una finalidad motivacional, de índole subjetiva, compartida como causa determinante de la contratación. El intérprete debe indagar en esos factores y, a partir de la información que reúna al respecto, elaborar un cuadro de situación que le permita determinar la naturaleza del contrato del que se trate y la finalidad perseguida por las partes en ese contrato en concreto



ARTÍCULO 1066. Principio de conservación Si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en el sentido de darles efecto. Si esto resulta de varias interpretaciones posibles, corresponde entenderlos con el alcance más adecuado al objeto del contrato.
Según el principio de conservación del contrato enunciado en el art. 1066 CCyC, las situaciones dudosas que pudieran darse con relación a la ponderación de la validez del contrato o de alguna de sus cláusulas, deben interpretarse en el sentido de darle efectos.
Esto es, en caso de duda, el juez no debe privar de validez a lo estipulado por las partes; pero solo en caso de duda, pues de ser clara la invalidez, debe declararla, aun de oficio, en caso de afectar ella el orden público.
En caso de existir diversos sentidos posibles, alguno de los cuales conduce a la determinación de la ineficacia de todo o parte del contrato, el intérprete debe optar por la valoración que resulte más adecuada al objeto del contrato.
ARTÍCULO 1067. Protección de la confianza La interpretación debe proteger la confianza y la lealtad que las partes se deben recíprocamente, siendo inadmisible la contradicción con una conducta jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto
La norma impone al intérprete orientar sus valoraciones en el sentido de proteger la confianza y la lealtad que las partes se deben recíprocamente, desestimando como admisibles aquellas ponderaciones que validen una conducta que, por entrar en contradicción con otra anterior de la parte de la que emana, resulta jurídicamente inadmisible.
Para que la conducta anterior pueda considerarse contradictoria con la actual, ella debe partir del mismo sujeto y ser jurídicamente relevante; esto es, no viciada, vinculada con la misma relación jurídica de la que se trate y a algún aspecto importante de ella, no a una cuestión accesoria o tangencial.
ARTÍCULO 1068. Expresiones oscuras Cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos anteriores persisten las dudas, si el contrato es a título gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el obligado y, si es a título oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los intereses de las partes.
Agotadas las instancias interpretativas desarrolladas con base en los principios y reglas aludidos en los artículos anteriores, sin que por medio de ellas se haya logrado superar la duda existente con relación al contenido y alcances de una expresión del contrato, se establece un criterio de solución dispar, según se trate de contratos a título oneroso o a título gratuito, distinción enunciada en el art. 967 CCyC. Si se trata de un contrato a título gratuito, debe adoptarse la interpretación de su contenido que resulte menos gravosa para el obligado; ello teniendo en consideración que efectúa una liberalidad sin considerar una contraprestación a cambio. Y si se trata de un contrato a título oneroso, debe adoptarse la solución que, a criterio del intérprete, produzca un ajuste equitativo de los intereses de las partes, la mayor reciprocidad posible.
ARTÍCULO 1090. Frustración de la finalidad La frustración definitiva de la finalidad del contrato autoriza a la parte perjudicada a declarar su resolución, si tiene su causa en una alteración de carácter extraordinario de las circunstancias existentes al tiempo de su celebración, ajena a las partes y que supera el riesgo asumido por la que es afectada. La resolución es operativa cuando esta parte comunica su declaración extintiva a la otra. Si la frustración de la finalidad es temporaria, hay derecho a resolución sólo si se impide el cumplimiento oportuno de una obligación cuyo tiempo de ejecución es esencial
Requisitos para la resolución por frustración de la finalidad
La frustración requiere:
1) un contrato válido subsistente al tiempo del planteo;
2) la existencia de una causa, típica o motivacional, que pueda considerarse objetivada
en el contrato;
3) la incidencia de un hecho sobreviniente, inesperado, grave, ajeno a las partes, que afecte la posibilidad de concreción de esa causa de modo permanente y no meramente temporal y supere el riesgo asumido por la parte afectada;
4) inexistencia de mora relevante o de culpa o dolo vinculados con la generación de la frustración causal, de la parte que efectúa el planteo;
5) planteo de parte
No ocurre aquí lo que sucede con la imprevisión, en la que la prestación se hace excesivamente onerosa. En la frustración desaparece el móvil, la razón del contrato y esa es el motivo por el que la norma no habilita la revisión para restablecer el equilibrio, como sí ocurre en los supuestos de excesiva onerosidad sobreviniente. Lo que se verifica en este caso es la imposibilidad absoluta de alcanzar la finalidad buscada, aun cuando pueda ejecutarse la prestación.
Por otra parte, la frustración se diferencia del caso fortuito en que este impide el cumplimiento de la prestación, mientras que en aquella no hay imposibilidad, lo que se ve alterado es la posibilidad de concretar el fin perseguido por medio de ella
Contratos a los que se aplica:La norma no distingue los tipos de contratos a los que se aplica, por lo que cabe considerar que puede ser invocada en todo tipo de vínculo en el que se vea frustrada la finalidad considerada.
Si dos o más contratos son conexos, pues están causalmente vinculados, la frustración de la causa en uno de ellos afecta a los demás
Tal como lo prevé el artículo en comentario, la resolución es operativa desde que la parte comunica la declaración extintiva a la otra, lo que, entendemos, debe tenerse por producido desde la recepción de la comunicación por el destinatario; ello, por razones de lógica sistémica
Efectos:En cuanto a los efectos de la frustración, su admisión conduce a la resolución del vínculo contractual y, dado que el evento frustrante, en tanto técnicamente tal, es ajeno a la conducta de las partes, no da lugar a resarcimiento, aunque sí quedarán firmes las prestaciones cumplidas, no así las pendientes; ello, sin perjuicio de los pagos que corresponda hacer con relación a lo devengado y aún no pagado, antes de producirse la frustración.
Si se entregó algún adelanto en razón de una prestación que no podrá ya ser cumplida, corresponde su restitución. Las partes pueden acordar la compensación de gastos.