Sociedades no constituidas regularmente

Sociedad Colectiva (SC)

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Sociedad Anónima (SA)

Responsabilidad de los socios.

Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán           

solidariamente obligados por las operaciones sociales, además responderán en forma ilimitada y no subsidiaria.

Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por responsabilidades sociales. Pacto en contrario no puede ser opuesta a 3ros.

La responsabilidad que tienen sus socios, es limitada a la integración de cuotas suscriptas o adquiridas, garantizando solidaria e ilimitadamente a los terceros por la integración de aportes que falte y por la sobrevaluación de los mismos.

Los socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.

Modificación del Contrato Social

No cuenta con contrato escrito, o puede contar con un contrato de cláusulas muy básicas.

Toda modificación  requiere consentimiento de los socios por unanimidad, salvo pacto en contrario, para el resto de las resoluciones sociales bastará con la mayoría absoluta del capital, excepto que el contrato fije otro régimen.

El contrato establecerá las mayorías necesarias que reglan su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Para que se realice una modificación del contrato se requiere una asamblea extraordinaria, mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos.

Capital Social

No es necesario.

El capital se forma en función del valor de los bienes que entreguen los socios a la sociedad. El capital se divide en partes de interés. A cada socio  le corresponderá un porcentaje de participación en la sociedad, según cuál haya sido el valor de los bienes que aportó en relación al total de los aportes. Ante un reclamo resarcitorio, si el capital de la sociedad resulta insuficiente, los acreedores podrán reclamar a cualquiera de los socios para que responda por la totalidad de la deuda, con todo su patrimonio.

Las cuotas sociales tendrán igual valor, que será de diez pesos o sus múltiplos. Cada cuota dará derecho a un voto.

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo al celebrar el contrato y el 75% restante debe completarse en un plazo de dos años.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato.

Las cuotas pueden trasmitirse libremente, salvo disposición en contrario.

Puede limitarse por contrato pero no puede prohibirse. La limitación puede consistir en requerir mayoría especial o unanimidad de socios que aprueben transferencia u otorgar preferencia a favor de los socios o la sociedad.

El capital estará dividido en acciones de igual valor expresado en moneda argentina.

Las acciones pueden ser privilegiadas o preferidas. Las primeras otorgan un “privilegio político”, esto es así porque dan derecho a más de un voto (cada acción puede otorgar hasta 5 votos), se dice que los socios que tienen este tipo de acciones “resignan capital para obtener una mayor participación en el directorio.

Las segundas son acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, tienen menos potestades políticas.

La forma de los títulos podrá ser al portador o nominativos, estos últimos endosables o no.

Las acciones escriturales no se representan en títulos. Quedan inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales por cuya constancia se presume calidad de accionista.

La transmisibilidad de las acciones es libre. Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estará previsto expresamente

Administración

El contrato regulará el régimen de administración, podrá ser administrado por cualquiera de los socios.

Si se designan a varios socios sin determinar sus funciones podrán actuar indistintamente. El administrador puede ser removido por mayoría y sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto  en contrario.

El encargado de la administración serán los gerentes, cuyos miembros podrán ser socios o no, los mismos son designados en el contrato o después, por tiempo determinado o  indeterminado.

La gerencia puede ser unipersonal o plural, si es plural puede ser conjunta o colegiada. Si es colegiada se aplican normas del Directorio de la S.A.

En cuanto al administrador no podrá limitarse su revocabilidad, si la designación fue condición expresa para constituir la sociedad, se requiere justa causa.

En caso de renuncia no existen normas especiales.

Los Gerentes serán responsables individual o solidariamente según la organización de la gerencia y la reglamentación contractual.

El órgano de administración está a cargo del Directorio. Conformado por 1 o más personas designadas por Asamblea o Consejo de Vigilancia. Son reelegibles y remunerados.

Su plazo máximo es de 3 ejercicios o 5 años si elige el Consejo de Vigilancia.

 La organización de la administración se da a través de un colegiado o Quórum, para esto se necesita mayoría absoluta y deben realizarse reuniones cada 3 meses. El administrador podrá renunciar salvo que su renuncia no afecte el funcionamiento del directorio.

El administrador responderá en forma solidaria e ilimitada por mal desempeño, violación de ley o estatuto y por todo daño producido por dolo o culpa grave.

Representación

Cualquier socio representa la sociedad ante 3ros. Entre los acreedores sociales y particulares las relaciones se juzgarán como si fuera sociedad regular salvo la titularidad de bienes registrables.

Si no se designó a ningún socio en particular se entiende que cualquiera de los socios puede representar la sociedad indistintamente.

La representación y  administración de la sociedad corresponde a la gerencia, quienes son designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.

La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores.

Órgano de Gobierno

El órgano de gobierno está a cargo de la reunión de socios.

Allí se tratan dos cuestiones, aquellas que modifiquen el contrato se resolverán por unanimidad, y las demás decisiones se adoptan por mayoría absoluta (voto favorable que represente más del 50% del capital).

El órgano de Gobierno se desenvuelve a través de una reunión de socios o por asamblea.

Son los encargados de modificar el contrato, para su modificación, deberán remitirse al propio contrato que estará estipulado, pero siempre deben representar como mínimo mas de la mitad del capital social, en el caso que el contrato no lo diga se necesitara el voto de las ¾ partes del capital social.

Este órgano está compuesto por una asamblea ordinaria y otra extraordinaria.

La primera se encarga de todo lo que haga el giro normal de la S.A

La segunda de todo asunto que no sea competencia de la ordinaria.

La convocatoria está a cargo del directorio o síndico en los casos previstos por la ley, o por accionistas con 5% del capital.

Existe una posibilidad de celebrar asamblea sin publicar la convocatoria que sería unánime, en esta se realizara una reunión de accionistas que representan la totalidad del capital social y por ello se la exime de publicar convocatoria.

Para que se valide la decisión deberá darse la mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse.

Fiscalización

No tiene órgano de fiscalización, está regulado para cada socio en el art. 65

Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe de 2.100.000 fijado por el art. 299 inc. 2.

Está a cargo de la Sindicatura o del Consejo de vigilancia.

La sindicatura está a cargo de 1 o más síndicos, no es necesario ser accionista.

Tienen un plazo máximo de tres ejercicios. Son reelegibles.

El consejo de vigilancia está compuesto de 3 a  15 accionistas designados por asamblea, reelegibles y libremente revocables.