Tipos Societarios más comunes

Sociedades de hecho

Son aquellas que no tienen un contrato, o el mismo no está instrumentado. Sus socios no tienen la voluntad de constituir una sociedad regular.

Sociedades Comerciales

En nuestro país, las sociedades comerciales se encuentran reguladas por la ley 19.550. La misma nos ofrece en su artículo 1° la siguiente definición de sociedad comercial: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”

De una primera lectura de este artículo, podemos deducir que el número de socios es de por lo menos dos. La norma no contempla la posibilidad de constituir una sociedad de uno solo socio.

Otra característica que surge es que los tipos son los establecidos en la ley. Si el tipo elegido no es de los que la legislación prevé, no se tratará de una sociedad comercial.

Clasificación

Las sociedades comerciales se clasifican en tres grandes grupos:

Sociedades de personas. Comprende las sociedades colectivas, las en comandita simple, y las de capital e industria. Se caracterizan por ser intuitu personae, es decir que variaciones del elenco de socios producen modificaciones del contrato social. Al contrario de lo que sucede en las sociedades anónimas, es importantes quiénes son los socios, puesto que las características personales de cada uno son las que le dan a la sociedad su “personalidad”. Al menos uno de los socios responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Sociedades por cuotas. El único tipo previsto en la ley de sociedades es la sociedad de responsabilidad limitada. Es un tipo intermedio entre las sociedades por interés y las sociedades por acciones. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. El capital social se divide en cuotas.

Sociedades por acciones. Incluye a las sociedades por acciones y las sociedades en comandita por acciones. Son intuitu pecunia, es decir que lo que interesa es la solvencia patrimonial de sus socios, no sus características personales. El capital se divide en acciones, y la responsabilidad de los socios se limita al capital suscripto.

La sociedad colectiva

Es aquella en la cual los socios responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Es ilimitada porque los socios responden ante terceros con todo su patrimonio personal. Es solidaria porque la totalidad de la deuda puede ser exigida a cualquiera de los socios. Por subsidiaria se refiere a que los terceros deberán primeramente atacar el patrimonio de la sociedad, antes que el de los socios.

La denominación social será su nombre acompañado por las palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura “Soc. Col.”

La razón social es la utilización de alguno, varios, o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de los socios.

En cuanto a la administración, la ley otorga a los socios la libertad de arreglar la misma libremente en el estatuto social, pudiendo ejercerla tanto un socio como un tercero.

Sociedad en comandita simple

La principal característica de este tipo societario es la convivencia de dos categorías de socios: el comanditado y el comanditario.

Comanditados: pueden ejercer la administración de la sociedad, y su responsabilidad es solidaria, subsidiaria e ilimitada.

Comanditarios: no pueden ejercer la administración societaria, y responden hasta el límite de su aporte.

Si actúa bajo una denominación social, se hará bajo la fórmula “sociedad en comandita simple”, o su abreviatura. En cambio si de usa una razón social, sólo podrán figurar en ella el nombre de los socios comanditados.

En cuanto a los aportes, la ley ha establecido que los comanditarios sólo pueden aportar obligaciones de dar, de este modo se puede medir el límite de su responsabilidad. Los socios comanditados pueden aportar obligaciones de dar y de uso y goce de bienes.

La administración y representación estará exclusivamente a cargo de los socios comanditados o de terceros que se designen. Los socios comanditarios no pueden administrar.

Sociedad de capital e industria

Este tipo societario se caracteriza por tener dos categorías de socios: capitalistas e industriales.

Los primeros aportan capital y responden al igual que los socios de las sociedades colectivas (solidaria, subsidiaria e ilimitadamente). Los segundos aportan su trabajo, y responden de forma limitada (con sus ganancias no percibidas o utilidades no distribuidas).

La denominación social se integrará con el aditamento “Sociedad de Capital e Industria” o su abreviatura. En caso de usar razón social, no podrán figurar los nombres de los socios industriales.

La administración y representación puede ser ejercida por cualquiera de las dos categorías de socios, o mediante un tercero que ellos designen.

Sociedad de responsabilidad limitada

La característica principal de este tipo societario es que el capital se divide en cuotas de igual valor. El valor de cada una de ellas será de $10 o sus múltiplos. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran.

La administración se lleva a cabo mediante la Gerencia, que pueden ser una o varias personas, socios o no.

La denominación social podrá estar compuesta por el objeto social (a lo que se dedica la sociedad), o el nombre de uno o más socios. Deberá contener la indicación “Sociedad de responsabilidad limitada” o la abreviatura S.R.L.

El órgano de gobierno es la asamblea de socios.

La fiscalización estará a cargo de los socios, salvo que se trate de una sociedad del artículo 229 inc. 2, en este último caso la sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios.

La sociedad anónima

Las sociedades anónimas tienen nombre propio. No será necesario cambiar el mismo si uno de los socios deja la sociedad. Según el artículo 164 L.S., la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas físicas, o un nombre de fantasía; y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura, o la sigla S.A.

Una sociedad anónima se puede constituir por suscripción pública o por instrumento público.

El capital se divide en acciones, y la responsabilidad de los socios se limita hasta la participación de cada uno en la sociedad. La acción es la parte del capital social que otorga a su titular la calidad de socio. Estos títulos se pueden vender, transferir, dar en pago, etc.

Son títulos valores, y tienen un valor expresado en dinero. Este valor será llamado nominal, pero su valor en el mercado puede ser mayor o menor, dependiendo del éxito que tenga la empresa.

En Argentina, las acciones no son en papel, sino nominativos y escriturales. Esto significa que su registro estará a cargo de la sociedad en el llamado libro de registro de acciones, entregándose a su tenedor un comprobante de su tenencia.

El órgano de gobierno es la asamblea de socios. Es la reunión de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo con la ley y estatutos, a fin de tratar las cuestiones sociales de su competencia, con efecto obligatorio para toda la sociedad. Expresa la voluntad social, y las mismas pueden ser ordinarias o extraordinarias, según la categoría de temas que se traten.

El órgano de administración es el Directorio. Es un órgano colegiado y permanente, pudiendo ser sus miembros socios o no. Si se trata de sociedades del art. 299, el Directorio deberá tener un mínimo de tres miembros. En el resto de los casos, el Directorio podrá ser unipersonal.

La función de representación estará a cargo del presidente. Le permite a la sociedad vincularse jurídicamente con terceros. El directorio es quien materializa la voluntad social, pero es el presidente quién la expresa.

La fiscalización la llevará a cabo por la sindicatura. Se encarga de ejercer el control de legalidad en una sociedad anónima. La misma es designada por la asamblea, deberá estar conformada por contadores o abogados, sean o no accionistas. El mandato es remunerado, permanente y obligatorio, y su duración será limitada.

Sociedad en comandita por acciones

Tiene dos categorías de socios:

Socios comanditados que responden en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada, pueden administrar la sociedad, su nombre podrá figurar en la razón social

Socios comanditarios que limitan su responsabilidad al capital que suscriben, no pueden ejercer la administración, sus nombres tienen la prohibición de figurar en la razón social, y sus aportes están representados por acciones.

Denominación. Se deberá agregar al nombre las palabras sociedad en comandita por acciones, su abreviatura o las sigla S.C.A.

Administración. Se encuentra a cargo de un cuerpo colegiado que puede también ser unipersonal. El administrador, socio o no, puede ser elegido en asamblea y dura en el cargo el tiempo que determine el estatuto. Sólo podrán ejercer la administración los socios comanditados.

Gobierno: Las asambleas de accionistas son el órgano social que expresa la voluntad de la sociedad. Se integrará por socios de ambas categorías.

Control: La sindicatura estará a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas.

Cooperativas

Las cooperativas no son sociedades comerciales. Es una asociación permanente de personas que realizan aportes a un fondo común y decide, mediante la cooperación mutua y el trabajo en armonía, satisfacer una variada gama de necesidades que les con comunes a todos los que la integran.

Las ganancias que obtienen las cooperativas por el desarrollo de su actividad se denominan excedentes repartibles. Estos excedentes se distribuyen entre los asociados en función de la utilización que hayan hecho de la cooperativa.

En nuestro país las cooperativas están regidas por la ley 20.337, que regula entre otras cuestiones los libros obligatorios que deberán llevar, forma de funcionamiento, requisitos legales, etc.

La responsabilidad de los socios se limita al monto de las cuotas sociales suscriptas. Las cooperativas responden únicamente con el capital aportado por los socios.

Para constituirse deben contar con un mínimo de diez asociados; no pueden tener un fin político, religioso, etc.; y pueden prestar servicios a asociados y no asociados.

Su denominación se integrará con las palabras “Cooperativa Limitada”.

Órganos societarios. El órgano de gobierno es la asamblea, el de administración es el consejo de administración, y la fiscalización la lleva a cabo la sindicatura (sin condición de título habilitante). La representación legal será llevada a cabo por el presidente del consejo de administración.