Ud. es asesor de empresas y le consultan sobre la constitución de una sociedad. Deberá emitir una opinión legal a sus clientes, justificando con la LGS, normas complementarias, doctrina y jurisprudencia aplicable.

CASO:

Juan Pérez y María Fernández concurren a su estudio jurídico en busca de asesoramiento legal. Le explican que desean constituir una sociedad en la República Argentina, específicamente en el ámbito de la Capital Federal. Asimismo, le comentan que la sociedad tendrá como objeto social el asesoramiento empresarial, venta de productos e insumos médicos, farmacéutica, explotación de actividades agropecuarias, otorgamiento de préstamos y actividades financieras, transporte terrestre de pasajeros de larga distancia, actividades educativas y formación profesional. El capital social será de quince mil pesos.

Por último, los clientes le comentan que desean constituir una sociedad -más que nada- para proteger sus bienes personales y quieren asegurarse de que nadie podrá “ir contra ellos” en un juicio laboral o de responsabilidad civil. También quieren asegurarse de que Juan, el posible Administrador de la Sociedad, en ningún caso sea pasible de acciones de responsabilidad personal.

Le consultan lo siguiente:

1) ¿Qué opina sobre el objeto social que desarrollará la sociedad? Justifique.

2) Sus clientes le explican con total sinceridad que planean que la sociedad tenga como principal actividad la emisión de facturas apócrifas. ¿Ve algún inconveniente en este sentido? Explíquelo.

3) ¿Qué opina sobre el capital social de la sociedad? ¿Considera que puede tener una observación por parte de la Inspección General de Justicia? En caso de ser así, ¿bajo qué fundamentos? ¿Qué le recomienda al cliente en esta situación?

4) María Fernández le consulta si es posible constituir una sociedad de una sola persona, pues tiene reparos sobre su participación en la sociedad. En caso afirmativo, ¿se puede constituir cualquier tipo social unipersonal? Justifique.

5) María Fernández también le consulta si es posible constituir e inscribir en la Inspección General de Justicia una sociedad con la siguiente participación social: María 1% y Juan 99% del capital social y votos de la sociedad. Justifique con la LGS, Resolución General 7.2015 IGJ, doctrina y jurisprudencia.

6) Respecto de la última consulta de sus clientes ¿le asiste responsabilidad legal a los administradores y representantes sociales? ¿en qué casos? ¿puede limitarse o excluirse la responsabilidad del administrador en el contrato social? Justifique con la LGS, doctrina y jurisprudencia.