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TRANSFORMACION

CONCEPTO ARTICULO 74 Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.

Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y que elija para su transformación un tipo social determinado.

CLASES
• Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo tipo social.
• Forzosa la transformación se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad, por Ej.: el Art 27 establece que los cónyuges solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sanción será la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad en una de las permitidas.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad se regirá solo para las obligaciones contraídas a partir de la transformación.
Obligaciones contraídas antes la responsabilidad de los socios no varía. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Dos excepciones:
• Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
• Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.

REQUISITOS
ARTICULO 77 La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) DECISIÓN MAYORITARIA Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios  dos excepciones: SRL (requiere el voto de las ¾ del capital social) y las sociedades por acciones (mayoría de acciones con derecho a voto).

2) BALANCE ESPECIAL Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; debe confeccionarse con no mas de un mes de anterioridad al acuerdo.

3) INSTRUMENTACION Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) PUBLICACION Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) INSCRIPCIONLa inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

DERECHO DE RECESO
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tiene derecho de receso, es decir retirarse de la sociedad.
Fundamento implica una modificación importante del contrato social y coloca a los socios en una situación distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.

3 cuestiones:
1. plazo el socio que pretenda ejercerlo deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de transformación.
2. responsabilidad en caso que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscriba el acuerdo de transformación en el RPC
Sin embargo para evitar abusos el Art 78 dice:
Art 78 […] La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
3. reembolso el socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculara en base al balance especial.

RECISION
La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo.
En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberán publicar nuevamente un edicto a los efectos de anunciar la rescisión.

CADUCIDAD
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado el acuerdo no se inscribió el respectivo instrumento en el RPC.
En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberán publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad.

FUSIÓN
La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Es el instrumento más idóneo para la concentración de capital.

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Clases de fusión
 fusión propiamente dicha  dos sociedades se disuelven sin liquidarse y forman una tercera sociedad nueva.
 Fusión por absorción  una sociedad existente absorbe a otra sociedad. La sociedad absorbida se disuelve pero no se liquida.

Efectos
• La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la trasferencia de patrimonios.
• Los que eran socios de las disueltas son socios de la nueva

Procedimiento
1. COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN compromiso celebrado por los representantes de cada una de las sociedades que van a participar. El compromiso previo deberá contener Art 83
a. La exposición de los motivos y finalidades de la fusión
b. Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos
c. La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones
d. El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso
e. Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

2. RESOLUCIONES APROBATORIAS  en cada sociedades se debe aprobar el compromiso previo
a. SOC de personas unánime
b. SRL mas de ¾
c. SA  mayoría del capital
Los socios que no estén de acuerdo pueden ejercer el derecho de receso ya que es una modificación sustancial de contrato social.

Continúa el 83 La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración

3. PUBLICIDAD publicación de avisos para dar conocimiento a los acreedores.
La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades
b. El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante
c. La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere
d. La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse
e. Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron

La publicidad tiene como principal objeto informar a los acreedores. Por eso a partir de último DIA de publicidad los acreedores tienen 15 días para ejercer su derecho a oponerse.
La oposición tiene como finalidad que le cancelen la deuda o que le garanticen el crédito.
Si no logra nada de eso, a partir del vencimiento de esos 15 días, tiene 20 días para trabar un embargo sobre los bienes de la sociedad deudora.
 La oposición del acreedor no impide que continúe el proceso de fusión.
Fallo: consumidores con multicanal

4. ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN continua el 83: El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión
b. La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad
c. La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b)
d. La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan

Desde el compromiso previo de fusión hay 3 meses para obtener las conformidades en cada sociedad.

ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

5. INSCRIPCIÓN  se debe inscribir el acuerdo de fusión en el registro y a partir de ese momento la fusión será oponible a terceros.

La administración durante este periodo se realizara según se estipulo en el acuerdo previo. Si nada dice se aplica el 84
ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

ESCISIÓN
ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad
2. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas
3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Escisión con absorción Una soc existente destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente.



Escisión fusión  dos o mas sociedades destinan partes de sus patrimonios para crear una sociedad nueva.



Escisión propiamente dicha  una sociedad sin disolverse destina parte de su parte de su patrimonio para crear una o varias sociedades nuevas



Escisión división  una sociedad destina todo su patrimonio para crear nuevas sociedades




El procedimiento es casi igual al de fusión
1. Compromiso previo
2. Resoluciones aprobatorias de cada sociedad
3. Balance especial
4. Publicidad
5. Oposición de acreedores
6. Inscripción

Resolución parcial del contrato
Es la desvinculación de un socio o más de uno, subsistiendo la sociedad con el resto de los socios.
La resolución solo afecta al socio desvinculado. La mayoría de la doctrina opina que la resolución se da en sociedades donde importe la persona del socio, ya que seria inútil resolver parcialmente el contrato para un socio de sociedad anónima si el muere, ya que las acciones pasarían a sus herederos sin problemas.

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Muerte del socio resuelve parcialmente en las sociedades de personas y en las SRL quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de un socio
ARTICULO 91. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causaHabrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derechoEl derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusiónSi la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Efectos de la exclusión
ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión
2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el funcionamiento de la sociedad al ser excluido no podrá pedir la restitución pero si una suma de dinero equivalente.
5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La disolución es el momento social en el cual al verificarse una causa legal o contractual se pone fin a la etapa normal de funcionamiento, dando inicio a la etapa final denominada liquidación que concluye con la existencia de la sociedad como sujeto de derecho.
 La disolución no implica extinción ni desaparición de la personalidad, sino que pone fin a la actividad normal para dar paso a la actividad tendiente a la liquidación y a la extinción.

Causales
ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:
1. Por decisión de los socios
2. Por expiración del término por el cual se constituyó
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
5. Por pérdida del capital social
6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio
7. Por su fusión en los términos del artículo 82
8. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas
9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo
10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

Prorroga se aplica cuando la causal es vencimiento del plazo para el cual fue creada. Esta causal puede ser evitada por los socios antes del vencimiento del plazo.
Esta decisión requiere acuerdo unánime
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada-->La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción si los socios no evitaron el vencimiento del plazo de duración, con posterioridad al vencimiento los socios pueden revocar la disolución mediante la reconducción.
Continua el 95 Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Administradores: facultades y deberes.
ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

LIQUIDACIÓN
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación del liquidadorARTÍCULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Obligaciones del liquidador
ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo
• un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

• Informar a los socios al menos trimestralmente sobre el estado de la liquidación
• Representar a la sociedad para aquellos actos tendientes a la liquidación
• Exigir a los socios las contribuciones debidas
• Cumplir con las obligaciones tendientes a liquidar la sociedad.

Balance final y proyecto de distribución del remanenteARTÍCULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.


INTERVENCION JUDICIAL
CONCEPTO es la posibilidad que tienen los socios de concurrir a la justicia cuando la actuación u omisión de los administradores ponga en peligro la vida de la sociedad.
La intervención judicial de sociedades comerciales es entones una MEDIDA CAUTELAR societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los administradores, puedan estos continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad.

En un principio los socios deberían remover al administrador de acuerdo a las pautas establecidas en el contrato o estatuto para este fin. Pero puede suceder por ejemplo que al invocarse justa causa, el administrador la niegue. En este casoACCIÓN JUDICIAL DE REMOCION

En principio el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones hasta ser removido por sentencia judicial, pero la ley prevé que dicha situación puede ocasionar un perjuicio para los socios, por eso otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de remoción, la medida cautelar de INTERVENCION JUDICIAL.

NATURALEZA

ARTICULO 113 Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

En este art se deja en claro que es una medida cautelar y no una acción autónoma y principal.

Ante el pedido del socio interesado, el juez dictara la intervención judicial como medida cautelar sin oír a la contraparte.

REQUISITOS

Para solicitar esta medida cautelar el socio deberá cumplir con ciertos requisitos establecidos en el art 114, estos son:
1. Acreditar su calidad de socio podrá demostrarlo a través del contrato social, posesión de títulos, constancia de los libros de registro de los socios o cualquier otra documentación.
2. Acreditar que agoto la vía societaria debe demostrar que ya cumplió con los recursos internos de la sociedad tendientes a remover al administrador.
3. Promover la acción de remoción deberá iniciar, el juicio principal tendiente a lograr la remoción definitiva del administrador. La medida cautelar de intervención judicial podrá ser pedida en el mismo momento en que se promueve esta acción principal o en forma posterior.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad deberá demostrar el hecho de que el administrador continúe ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
Lo probara indicándole al juez aquellos actos u omisiones en que haya incurrido, y que en caso de que continúe realizándolos, los repita o no le sean impedidos, ocasionaran la destrucción de la sociedad.

RECURSOS

APELACIONARTICULO 117 La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.
Esto significa que a pesar de la apelación, la medida ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso. Es decir, la interposición del recurso no suspende la ejecutoriedad de la medida.
Podrá hacerlo por medio de la reposición con apelación subsidiaria o por la apelación directa.

CONTRACAUTELA

ARTICULO 116 El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar, en concepto de los daños y perjuicios que puedan resultar de dicha medida.
El monto de la contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias del caso y de la amplitud de la intervención.

CLASES DE INTERVENCION

Según el art 115 la intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir en:
1. La designación de un mero veedor su función será informarle al juez sobre la situación de la sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas.
2. La designación de uno o varios coadministradotes su función será la de ejercer la administración de la sociedad junto con los administradores existentes.
3. La designación de uno o varios administradores en este caso los administradores sociales serán sustituidos por los que designe el juez. Tendrán, temporalmente, los mismos derechos y obligaciones que los administradores destituidos.

El art 115 también determina Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social.
Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad. No puede decretarse sin un plazo de duración.


SOCIEDADES DE PERSONAS

Son las sociedades mas antiguas, pensadas para los pequeños negocios y con la evolución del derecho societario han ido desapareciendo, por el tipo de responsabilidad que implica para los socios.
CONCEPTO son aquellas sociedades en las cuales predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan. Estas características de los socios son determinantes para la constitución de la sociedad.
Tambien se las llama sociedades de interes las partes de interes son fracciones alícuotas, es decir que entre todas forman la totalidad del capital social, no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida, ya que solo pueden transmitirse con el acuerdo unánime de todos los socios, salvo pacto en contrario.

TIPOS DE SOCIEDADES DE PERSONAS

1. SOCIEDADES COLECTIVAS son aquellas sociedades de personas en la que todos los socios son responsables en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad, según el Art 125 de la ley de sociedades.
Este tipo de sociedades fueron pensadas para la constitución de pequeñas empresas, donde todos los socios se conocen y confían uno en el otro. Sin embargo la eleccion de este tipo social se fue tornando cada vez menos frecuente, debido a la amplia responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.
Sin embargo el Art 57 establece que:
ARTICULO 57 Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Entonces la cuota del socio si bien es embargable no es ejecutable por parte de los acreedores personales, que solo podran cobrarse de las utilidades o cuotas liquidatorias.

• Constituciónpodran constituirse por instrumento publico o privado y podran actuar bajo una denominación social o razón social.
ARTICULO 126La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Modificación.
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción.
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

• Capital socialesta permitido aportar cualquier tipo de bienes, para conformar el capital social. Al suscribirse e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas partes de interes. Para transferir esas partes de interes a un tercero o a otro socio es necesario reformar el contrato, es por eso que se necesita la unanimidad del acuerdo.
• Administración y representación se rigen por las siguientes reglas:
Administración: silencio del contrato.
ARTICULO 127 El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.
El régimen esta regulado por el contrato social. Es decir que los socios tienen plena libertad para designar al administrador y para fijar sus funciones.

Administración indistinta.
ARTICULO 128 Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Remoción del administrador.
ARTICULO 129 El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por:
- decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

-Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. (intervención judicial).
Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia del administrador
ARTICULO 130 El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

• Responsabilidad de los administradores se rigen por las reglas generales. Por lo tanto se les aplican los siguientes Art:
ARTICULO 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.


ARTICULO 274 Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

En caso de no cumplir con estas disposiciones, serán responsables en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocasionados.
• Resoluciones sociales cuando las resoluciones no modifiquen el contrato social, las decisiones se adoptaran por mayoría, se entiende que es la mayoria absoluta del capital, es decir, el voto favorable del 50% mas uno del capital social, excepto que el contrato fije una mayoria distinta.
Cuando las resoluciones si modifiquen el contrato social deberán adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario.
• Resolucion parcial del contrato de sociedad:
o Muerte de un socio el principio general es que la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. por lo tanto la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos.
Excepción los socios podrán pactar ene l contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos, siendo obligatorio para ellos. La mayoria de la doctrina considera que es violatorio del Art 1195 del CC.
o Exclusión de un socio cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa.
Actos en competencia.
ARTICULO 133 Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEson aquellas sociedades en las que coexisten dos categorías de socios cuyos derechos y obligaciones son diferentes, ellos son:
• Los comanditados según el Art 134 responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Por lo tanto pueden realizar cualquier tipo de aporte.
• Los comanditarios según el Art 134 responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar. Solo puede realizar aportes que se traten de obligaciones de dar y en propiedad, para que los acreedores tengan de donde cobrarse.
Constituciónrigen los mismos principios que para la colectiva.
Capital socialva a estar conformado por los aportes de los socios que va a variar de acuerdo al tipo de socio que sea.
Administración y representaciónse rige por los siguientes Art:

ARTICULO 136La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137 El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Excepción:
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
ARTICULO 140No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Actos autorizados al socio comanditarioARTÍCULO 138 No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales ARTÍCULO 139 Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

3. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Son aquellas sociedades de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
Se dice que es de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente.
• Constitución y naturaleza:
Caracterización.
ARTICULO 146 El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.

Denominación.
ARTICULO 147La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL...

Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Requisitos para su constitución:
- instrumento constitutivo las SRL pueden constituirse por instrumento publico o privado
- integración de los aportes los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo, al momento de constituirse la sociedad y el resto debe ser completado en un plazo de 2 años.
- Denominación social solo pueden actuar bajo este tipo de nombre.

• Responsabilidad de los socios los socios limitan su responsabilidad a la interacción de las cuotas que suscribieron o adquirieron. A pesar de esto hay dos excepcionespor las que los socios responderán solidaria e ilimitadamente según el Art 150:
 Por los aportes en dinero que falten integrar si un socio suscribió cuotas por $1000 pero solo integro $600, todos los socios responderán solidaria e limitadamente por los $400 que faltan integrar.
 Por la sobrevaluación de los aportes en especie si un socio aporto un automóvil dándole un calor de $10000 y luego se prueba que el valor del mismo era de $7000, todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $3000 restantes.

• Capital social por la RL de los socios es necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario la sociedad podría ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude.
 Bienes aportablessolo pueden aportar prestaciones de dar ya sea en dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada.
 Suscripción e integración suscribir significa obligarse a realizar el aporte, e integrar significa realizar efectivamente el aporte. En las SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En cambio su integración depende de la clase de aportes según el Art 149:
• Dinerodeben integrarse como mínimo el 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto debe completarse en un plazo no mayor a dos años
• Especiedeben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

• Las cuotas sociales el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener igual valor y cada una dará derecho a un voto.
ARTICULO 148Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Los socios podran acreditar la titularidad de sus cuotas a través de la constancia de inscripción del contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesión.
La titularidad otorga la calidad de socio.
Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos. Deberán hacerlo conforme al Art 153.

Cuotas suplementarias.
ARTICULO 151El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

•
• Transferencia de las cuotas sociales

ARTICULO 152 Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato

Esto significa que el contrato puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla.
o Forma de la transferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado. En este ultimo caso las firmas deben estar autenticadas por escribano publico. La transferencia no implica la modificación del contrato.
o Efectosse transmite la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin embargo las transferencias no transmiten la condición de gerente.
Oponibilidad según el Art 152frente a la sociedadla transferencia es oponible desde que el cedente o el adquiriente entreguen a la gerencia un ejemplar del titulo de cesión. Frente a tercerosla transferencia es oponible desde la inscripción en la IGJ del titulo de cesión.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153 El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que:
o requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o
o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra. Según los Art 153 ultima parte y el Art 154 el procedimiento deberá sujetarse a las siguientes pautas:
o El socio debe informar a la gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales. Indicara el nombre del adquiriente y el precio de venta.
o Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión adoptada con respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia.
En caso de silencio se tendrá por lograda la conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
o En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso lo impugnen, ofreciendo el precio que consideran apropiado.
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestion, la determinación del precio resultara de una pericia judicial.
o Una vez determinado el precio se aplicaran las siguientes reglas:
• El socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes.
• Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor del que ofreció el socio cedente.
o La oposición a la transferencia de cuotas deberá fundarse en una justa causa. El socio cedente podrá acudir al juez, quien autorizara la cesión si no comprueba la justa causa.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155 Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.


Ejecución forzada de cuotas sociales
Ultima parte del Art 153En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate.
Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.







• Administración de la sociedad GERENCIA
Gerencia. Designación.
ARTICULO 157La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad de los gerentessegún el Art 157:
Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.
Si la gerencia es unipersonal responde en forma ilimitada
Si la gerencia es plural responden en forma ilimitada y solidaria. A su vez si es:
Indistinta o conjunta y varios gerentes participaron de los hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fiar la parte que a cada uno le corresponde e la reparación de los perjuicios, teniendo en cuenta su actuación personal.
Colegiada se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores de la SA.
Revocabilidad Según el Art 157:
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

• Órgano de gobierno y resoluciones sociales.  en las SRL el órgano de gobierno es el conjunto de los socios.
Forma de deliberar y toma de decisiones:
En principiorige la autonomía de la voluntad de los socios, deberán detallarlo en el contrato constitutivo
Si el contrato no regula esta cuestion hay tres sistemas validos a través de los cuales pueden hacerlo:
o Sistema de consulta la gerencia consulta a los socios, a través de medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder a través de algún procedimiento que garantice autenticidad, dentro de los 10 días de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias la resolución Serra valida.
o Declaración escrita conjunta una sola declaración escrita donde todos los socios expresan el sentido de su voto
o Asamblea reunión efectiva de los socios, donde deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan las decisiones.

• Régimen de mayorías Art 160
o El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

o Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161 Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

Actas.

ARTICULO 162 Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.


SOCIEDAD ANONIMA
aquella sociedad en la que el capital se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscribieron.
• Capital representado en acciones
• Socios con responsabilidad limitada a las acciones que suscriben
• Acciones están representadas en títulos libremente negociables
• Sus órganos están claramente delimitados en la ley.
o Órgano de gobierno: asamblea de accionistas
o Órgano de administración: directorio
o Órgano de representación: presidente del directorio
o Órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.

Constitución
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.
1. Acto único es la más utilizada en la practica, la sociedad queda constituida en un solo acto cuando los firmantes suscriben el contrato de constitución.
Art 166:
a. Requisitos del articulo 11
b. Datos relativos al capital social: descripción de acciones, y régimen de aumento de capital
c. Datos relativos a la suscripción e integración del capital
d. Elección de directores y síndicos
El contrato constitutivo debe ser presentado ante el organismo de control para que verifique los requisitos legales y fiscales.
Luego se presenta ante el juez del registro, si este lo considera válido ordena la inscripción.

2. Por suscripción publicalos interesados en crear una sociedad recurren al publico para reunir el capital necesario. Para ello redactan un plan de fundación donde indican el banco que oficiara como intermediario. El banco debe realizar los contratos de suscripción de acciones con los interesados cobrando por ello una comisión.
una vez reunido el capital se celebra la asamblea constitutiva entre todos los socios.

Denominación.
Las SA solo pueden tener denominación social
ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A..
Omisión: sanciónLa omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Capital social
A diferencia de las sociedades de personas, en las SA el capital cobra esencial importancia: no interesan las personas de los socios sino simplemente el capital que suscriben.
Además, el capital es un requisito a ser mencionado en el contrato constitutivo bajo sanción de considerarlo nulo.

Funciones del capital
1. Productividad: sirve de base patrimonial para emprender las actividades
2. Medición: sirve para medir y calcular la participación de los socios
3. Garantía: es la garantía de las obligaciones contraídas, con las cuales se va a responder ante terceros, y mediante las acciones se va a determinar la responsabilidad de cada socio.

Principios
• Intangibilidad  se busca que se mantenga intacto el capital inicial minimo determinado en el contrato constitutivo.
• Determinación  debe estar determinado en el contrato
• Invariabilidad  para modificarlo es necesario cumplir con un procedimiento estipulado en la ley

MínimoART 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Aumento del capital social
1. El directorio debe sugerir un aumento de capital
2. El directorio convoca a la asamblea que corresponda:
a. Si el aumento no es mayor a un quíntuplo: asamblea ordinaria (se decide con mayoría de capital presente)
b. Si es mayor a un quíntuplo: asamblea extraordinaria (se decide con mayoría de capital total)
3. Asamblea decide aumentar el capital: debe inscribirlo para que sea oponible a terceros, pero entre socios es oponible desde la decisión.
a. Aumento sin desembolso  el aumento se realiza sin que los accionistas aporten nuevo dinero: se capitalizan beneficios obtenidos
b. Aumento con desembolso  los accionistas aportan nuevo dinero.
En estos casos los socios tienen derecho de preferencia o de acrecer: asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital con desembolso cada uno tendrá derecho a suscribir nuevas acciones hasta la misma proporción que poseía antes del aumento.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas a suscribir las acciones que otros accionistas no suscribieron: para mantener el elenco original de socios.
En principio estos derechos no pueden ser suprimidos pero si limitados: se debe acreditar la necesidad social.
4. Se hace efectivo el aumento
5. Se registra dicho aumento

Las acciones
 Son títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida social.
 La división del capital en acciones es requisito tipificante de la SA

• Otorgan calidad de socio a quien la posee
• Deben tener siempre el mismo valor expresado en moneda argentina
• Se pueden crear distintas clases de acciones
• Cada categoría de acción puede otorgar distintos derechos al accionista.

Emisión de acciones con prima  significa que al efectuar un aumento de capital las nuevas acciones que se emitan para terceros, tengan un sobreprecio: para que los nuevos accionistas noes ten en situación de ventaja frente a los originarios que tuvieron que soportar una empresa en crecimiento, no como los nuevos que ya adquieren una empresa en pleno funcionamiento.

Clasificación de las acciones
1. En base a los derechos que confieren al socio
a. Acciones ordinarias  otorgan un solo voto por acción
b. Acciones preferidas  otorgan ventajas patrimoniales: pueden tener cobro preferente de las utilidades, o pago de un dividendo fijo. Estas acciones carecen de derecho a voto.
c. Acciones privilegiadas o de voto plural  confieren al accionista mas de un voto por acción. Nunca una acción puede ser preferida y privilegiada al mismo tiempo.
2. En base a la forma de trasmitirse
a. Acciones al portador: se transmiten por mera tradición. Ya no se permiten
b. Acciones nominativas endosables: se transmiten por endoso. Pueden circular libremente pero siempre se debe registrar en el registro de accionistas
c. Acciones nominativas no endosables: se trasmiten por vía de cesión.
d. Acciones escriturales: no están representadas en títulos, sino en cuentas abiertas en alguna entidad autorizada: son cuentas llevadas a nombre del accionista, quien tiene derecho a ser reconocido como tal mediante el comprobante de apertura de la cuenta correspondiente.

Libro de registro de acciones.
ART 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor
3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas
5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos
6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
Negocios jurídicos sobre acciones
A. Compraventa no la regula la ley peor está permitida y se aplica el régimen de la compraventa del código de comercio.
El vendedor tiene responsabilidad por pasivos ocultos: en los contratos de compraventa de acciones se estipulan cláusulas de responsabilidad del vendedor por contingencias que no se tuvieron en cuenta a la hora de hacer el contrato, o por pasivos que no estaban a la vista de las partes, sea de buena o mala fe. Se establece un plazo donde el vendedor mantiene la responsabilidad por estos pasivos ocultos, este plazo lo determinan las partes.
B. Usufructo ART 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
C. Prenda  el titular de la acción conserva los derechos correspondientes a la acción prendada hasta que sea ejecutada
D. Embargo los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posea.

DIRECTORIO

CONCEPTO es el organo permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de accionistas o de socios.

ARTICULO 255 La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

El directorio es el organo encargado de administrar y dirigir la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objeto social. Es el organo de administración de la sociedad anonima.

CARACTERISTICAS
1. Organo de administración en el caso de la sociedad anonima, tiene a su cargo la gestión interna de los negocios sociales.
2. Organo permanente el directorio funciona en forma constante e ininterrumpida, ya que sus actividades hacen al funcionamiento de la sociedad.
3. Organo esencial porque la sociedad anonima no podra subsistir sin el. Es indispensable para que esta pueda actuar en el comercio, ya que los contratos, operaciones y trámites necesitan de una actividad interna previa.
4. Organo colegiado siempre que sea pluripersonal, esto significa que sus decisiones deben adoptarse por deliberacion y votacion, a través de reuniones. Cuando la sociedad establezca un directorio unipersonal, este no será colegiado.

Numero de directores no necesariamente debe indicarse en el estatuto, también puede facultarse a la asamblea de accionistas, a traves de una cláusula estatutaria, para que determine el numero de directores, en cada oportunidad en que el directorio deba ser renovado. En este caso el estatuto debera establecer el número mínimo y máximo. (art 255)


DESIGNACION DE DIRECTORES SISTEMAS DE ELECCION
• Eleccion por asamblea ordinaria en este caso los directores son designados por mayoria absoluta en asamblea ordinaria de accionistas. Este sistema es el principio general para la eleccion de directores (art 234 inc 2 y 255)
• Eleccion por categoria de acciones ARTICULO 262 Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. de esta forma se busca que en el directorio estén representadas todas las clases de acciones.
• Eleccion por consejo de vigilancia según el art 281 inc d cuando el estatuto así lo prevea, los directores podran ser designados por el consejo de vigilancia.

La eleccion por asamblea ordinaria puede ser complementada con el sistema de VOTO ACUMULATIVO.
Se trata de un sistema de eleccion cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan representación dentro del directorio de la sociedad anonima.

ARTICULO 263 Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262. Tampoco es necesario que el sistema acumulativo este previsto en el estatuto, se trata de un derecho inderogable.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento.

Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) NotificaciónEl o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2º)La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4º) Numero de votosCada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Por ej: deben elegirse 6 directores. El accionista B que normalmente tiene 1000 votos, opta por este sistema, por lo tanto tendrá 6000 votos.
Forma de utilizar los votosPodrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar; siguiendo el mismo ejemplo, el accionista B que tiene 6000 votos, podra acumularlos en un solo candidato, o distribuirlos entre no mas de 2 (ya que las vacantes a cubrir son 6). En cambio el accionista que no vote acumulativamente, debera votar a tantos directores como vacantes haya, pero a cada uno que vote le otorgara la totalidad de sus votos.

5º) Limite al voto acumulativoLos accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6º)Indivisión de votos Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9º)Caso de empate En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.
Cuando el empate sea entre un candidato del sistema ordinario y otro del sistema acumulativo, el electo es el del sistema ordinario.


DURACION

ARTICULO 257El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.


REMUNERACION

ARTICULO 261 El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

Limites:
• El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. cuando las ganancias del ejercicio estén totalmente distribuidas, la remuneración no podrá exceder del 25% de las mismas.

• Cuando las ganancias no sean distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 5% de las mismas, la sociedad puede haber obtenido ganancias durante el año y no distribuirlas para constituir reservas. Por lo tanto el límite de 5% se incrementara proporcionalmente hasta 25% según el porcentaje de ganancias que se distribuyan.

• Cuando el ejercicio arroje perdidas los directores no perciben remuneraciones.

Excepción a los limitesCuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas (aquellas funciones no permanentes) por parte de uno o más directores, aun cuando las ganancias sean escasas o inexistentes, se podrá exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTORES

ARTICULO 264No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra y concursados, hasta 5 años después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.


DELEGACION DE FUNCIONES - GERENTES
En principio el cargo de director es de carácter personal, asi el art 266 determina:

ARTICULO 266 El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Pero hay una excepcion planteada en el art 270, solo para delegar aquellas funciones ejecutivas de la adm, que son aquellas funciones tendientes a gestionar los negocios ordinarios de la sociedad.

ARTICULO 270 El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, son revocables libremente (por la decision del directorio), en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración.
Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.
Su designación no excluye la responsabilidad de los directores. ya que los directores deben ejercer la funcion de vigilancia sobre los actos desempeñados por los gerentes.


COMITÉ EJECUTIVO
ARTICULO 269El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
Responsabilidad.
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
FUNCIONAMIENTO

ARTICULO 260 El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Reuniones del directorio

ARTICULO 267El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.
La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Quórum  para llevar a cabo la reunión es como lo dice el art 267, la mayoría absoluta de sus miembros.

Asistencia del órgano fiscalizador por disposición del art 294, los síndicos deben asistir (con voz pero sin voto) a las reuniones del directorio. Por lo tanto el directorio debe citarlos a cada reunión, esta norma es también aplicable por extensión a los miembros del Consejo de Vigilancia.

Acta de reunion Una vez finalizada la reunión, debe elaborarse un acta de lo que ocurrió. El acta debera estar firmada por quienes hayan asistido a la reunion.

Interés contrario ARTÍCULO 272Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Impugnación de resoluciones según la doctrina y jurisprudencia de nuestro país, las decisiones adoptadas por el directorio son impugnables de nulidad, en los siguientes casos:
• Cuando violen la ley o el estatuto
• Cuando afecten el interes social
• Cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.
Los legitimados para impugnarlas son los accionistas, los integrantes del organo de fiscalización y los directores que no hayan contribuido a adoptar dicha resolución.

REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 268 La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
Por lo tanto hay que tener en cuenta que:
- el representante de la sociedad obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.  doctrina ultra vires
- las limitaciones internas son inoponibles a terceros.

PROHIBICIONES

En el desempeño de sus funciones, los directores se encuentran con algunos actos que les están prohibidos por la ley, y otros cuya validez depende del cumplimiento de ciertos requisitos.

1. Contratar con la sociedad ART 271El principio general es que puede contratar con la sociedad. Pero la validez de dicho acto esta sujeta a dos requisitos:
- Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
- Que la operación se realice en las condiciones de mercado.
Si el contrato reúne estos dos requisitos es valido.
Si no los reúnedebera ser aprobado previamente por el directorio o la sindicatura, y luego debera comunicárselo a la Asamblea, y esta decidirá:
- Si lo aprueba el contrato es valido
- Si no lo aprueba el contrato es nulo, generando responsabilidad solidaria de los directores y síndicos que lo aprobaron, por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

2. Interes contrario el director que al momento de votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interes contrario al de la sociedad debera hacerlo al directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha deliberacion. Si asi no lo hiciere, incurrirá en responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
3. Actos de competencia  ARTICULO 273el director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
4. Inhabilitación para votar  El director no puede votar, durante la Asamblea de accionistas, en aquellas decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión.

RENUNCIA

ARTÍCULO 259 El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que:
• No afectare su funcionamiento regular
• y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente.
De lo contrario, el directorio puede no aceptar la renuncia y el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

REMOCION

ARTICULO 265El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

El director puede ser removido en el ámbito interno de la sociedad, solo la Asamblea de accionistas podra removerlovía extrajudicial.
Por lo tanto si un accionista es quien pretende remover al director, debera pedir al directorio o al sindico que convoque a una asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado en la asamblea será necesario que el accionista denuncie la presunta “mala administración”, e invoque las “justas causas” de la remoción.

Si la remoción pedida no prospera entonces el accionista interesado podra recurrir a la vía judiciala traves de la acción de remoción.
Para que esta acción prospere, se exige invocar la existencia de actuaciones prohibidas, no es necesario acreditar los daños y perjuicios.
Una vez removido por justa causa el director cesara en sus funciones automáticamente.
La vía judicial solo podra ser utilizada una vez agotada sin éxito la vía extrajudicial.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Causales de responsabilidadsegún el art 274, los directores deberán responder ilimitada y solidariamente frente a la sociedad, accionistas y terceros en los siguientes casos:
• Por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59,
• Por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y
• Por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Imputación de responsabilidad a los directores se les pueden asignar funciones en forma personal, de acuerdo con lo establecido en el estatuto, reglamento o decision asamblearia. De esta forma al producirse una causal de responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales, para determinar el grado de responsabilidad de cada uno de ellos.
Para que esto se aplique, la ley solo exige que la asignación de funciones este inscripta en la IGJ.

Exención de responsabilidadQueda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad según el art 275, la responsabilidad se extingue en tres casos:
• por aprobación de su gestión o
• por renuncia expresa a reclamar los daños y perjuicios contra el director, por parte de la sociedad o
• por transacción, acordada por la sociedad con el director o gerente responsable.
Además para que haya extinción deben cumplirse dos requisitos:
• que esa responsabilidad no sea por violación de la ley, del estatuto o reglamento o
• que no exista oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal

ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
Para exigirles a los directores las reparaciones por los daños y perjuicios que hayan ocasionado, es necesario interponer una “acción de responsabilidad”. Existen dos tipos:
1. Acción social de responsabilidadARTICULO 276La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, como titular del patrimonio. La decision de ejercer esta acción debera ser adoptada por la Asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste.
La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

El principio general es que la acción debe ser ejercida por la sociedad. Sin embargo también puede ejercerla:
o ARTICULO 277Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
o ARTICULO 278En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.
o Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de extinción de responsabilidad.

2. Acción individual de responsabilidad ARTICULO 279 Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.
Es para el caso en que los directores con su actuación hayan causado un perjuicio en los respectivos patrimonios personales.


LAS ASAMBLEAS
 es la reunión de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de gobierno de la sociedad.

• Órgano de gobierno
• Órgano no permanente: se reúne cuando es convocada
• Facultades indelegables
• Poderes y autonomía limitados: su competencia se limita con el orden del dia
• Obligatoriedad de sus deciciones
• Acto formal

Clases de asambleas
Según los asuntos que tratan pueden ser:
 Ordinaria ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
o Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos
o Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución
o Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia
o Aumentos del capital menos de un quintuplo
o Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
Las asambleas ordinarias deben convocarse al menos una vez por año para tratar el punto 1

 Extraordinaria ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
o Modificación del estatuto
o Aumento de capital, de mas de un quintupplo.
o Reducción y reintegro del capital
o Rescate, reembolso y amortización de acciones;
o Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
o Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
o Emisión de debentures y su conversión en acciones;
o Emisión de bonos.



Según los accionistas que participan en ella:
• General  participan y votan todos
• Especial o de clase  en ella participan y votan exclusivamente los tenedores de cierta clase de acciones para tomar deciciones que afecten los derechos de esa clase.
• Unánime ultima parte del 237 La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Etapas
Convocatoria
 es la invitación a los accionistas para que concurran a la asamblea.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Se convoca a través de edictos ARTICULO 237
• Primera convocatoria  el edicto se publica por 5 dias con al menos 10 dias de anticipación a la celebración de la asamblea
• Segunda convocatoria La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
• En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Contenido de los edictos Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Orden del día
 es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea para que ésta decida sobre ellos. Es el temario prefijado a los cuales la asamblea debe avocarse sin poder apartrase salvo especificas excepciones. Cualquier decisión tomada por la asamblea que exeda el orden del dia es nula.

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;
3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

Comunicación de asistencia Los accionistas que van a participar de la asamblea deben comunicar la voluntad de asistir con no menos de 3 días de anticipación de la fecha de celebración de la misma. Deben comunicarlo de modo fehaciente para que sean inscriptos en el libro de asistencia de la asamblea.
El día de la celebración de la asamblea los accionistas deben firmar el libro de asistencia.

Los accionistas pueden hacerse representar en la asamblea: para ello será suficiente un mandato otorgado en forma privada con firma certificada.
No pueden ser mandatarios:
- los directores
- los sindicos
- los integrantes del consejo de vigilancia
- los demás empleados de la sociedad


Quórum
 es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. El quórum exigido varia según el tipo de asamblea.
 Asamblea ordinaria
o Primera convocatoria  243: requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
o Segunda convocatoria  no hay mínimo, se constituye y sesiona con los accionistas que hayan asistido.
 Asamblea extraordinaria
o Primera convocatoria  244: La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
o Segunda convocatoria En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

una vez que el presidente del directorio, quien preside la asamblea, corrobora la existencia de quórum comienzan las deliberaciones acerca de los puntos determinados en el orden del dia.

Cuarto intermedio ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que participaron en la primer parte. Se confeccionará acta de cada reunión.

Votación
ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa

Interés contrario ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Efectos de las deciciones de la asamblea
El principio general es que las deciciones tomadas por la asamblea son obligatorias ára la sociedad y todos los accionistas y deben ser cumplidas y ejecutadas por el directorio.
No deberán ser cumplidas por:
- accionista que ejerza el derecho de receso
- cuando dicha decisión sea impugnada por nulidad



impugnación
ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por:
 los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión
 por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.
 Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
 También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

Medida cautelar ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
• Se debe haber promovido la acción de nulidad
• A pedido de parte
• Existencia de motivos graves
• Que la medida no ocasione perjuicios a terceros
• Contra cautela

 los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas son responsables ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

ORGANO DE FISCALIZACION
es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas el control se hace sobre la gestión del directorio. El órgano de fiscalización dependerá d ela clase de sociedad anónima de la que se trate:
1. Sociedades anónimas incluidas en el 299 “sociedad anónima abierta” Este tipo de sociedades debe tener un órgano de fisclaizacion. En principio la sindicatura es obligatoria pero cuando el estatuto prevea la formación del consejo de vigilancia se presinde de la sindicatura.

ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
• Hagan oferta pública de sus acciones o debentures
• Tengan capital social superior 10 millones de pesos
• Sean de economía mixta
• Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros
• Exploten concesiones o servicios públicos
• Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

2. Sociedades anónimas no incluidas en el articulo 299 “sociedades anónimas cerradas”  esta clase de sociedades puede o no tener órgano de fiscalización. Si opta por hacerlo conformara un consejo de vigilancia o una sindicatura. Si no conforma ningún órgano de fiscalización dicha tarea la relaizaran los socios mediante el requerimiento de información del articulo 55.

Igualmente, ambas sociedades están sometidas al régimen de fiscalización externa, el control que lleva el estado sobre las sociedades anónimas.
CONSEJO DE VIGILANCIA
 es un órgano de fiscalización colegiado no profesional integrado por mas de 3 pero menos que 15 accionistas cuya existencia es prevista por el estatuto el cual ebera regular su formación y funcionamiento.

ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.

• Su función es controlar la gestión del directorio
• Es colegiado de 3 a 15 miembros que toman decisión por mayoría.
• Integrado por accionistas
• No profesional
• Establecido por estatuto.

Art 281 Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Que pasa si muere un director?? Si hay órgano de fiscalización este elige un director interino hasta que la asamblea nombre a uno. Si no hay órgano de fiscalización los socios deben preveer directores suplentes.

Remuneración esta limitada por el 261

SINDICATURA
es un órgano integrado por accionistas o no accionistas, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativo en las cerradas, cuya designación es tarea de la asamblea, encargado de la fiscalización de la sociedad. Sus facultades son indelegables irrenunciables e inderogables.

• Órgano de fiscalización
• Obligatorio en soc del 299, optativo en las demás
• Puede ser colegiado o unipersonal  en las soc del 299 debe ser colegiada. En las demás puede ser unipersonal.
• Integrado o no por accionistas
• Profesional  integrado por contadores o abogados.



ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:
1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;
2º) Tener domicilio real en el país.

Facultades:
ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6. Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Responsabilidad
ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Ademas son responsables solidaria e ilimitadamente por los actos del directorio que si hubiera sido debidamente fiscalizados hubiera podido ser evitados.

Remuneración a diferencia de lo que ocurre cn el directorio y el consejo, la remuneración de la sindicatura no esta limitada por el topo del 261. Hay contrato de locación de servicios.

FISCALIZACION EXTERNA O ESTATAL
Además de la forma de fiscalización interna, la ley de sociedades prevee una fiscalización estatal para todas las sociedades anónimas. Este control externo es llevado a cabo por el organismo correspondiente según el domicilio (IGJ o registro publico).
• Para las sociedades anónimas del 299 la fiscalización externa es permanente  fiscaliza su constitución, el funcionamiento, disolución y liquidación.
• Para las sociedades anónimas cerradas la fiscalización es limitada  fiscaliza el contrato constitutivo, las reformas y las variaciones de capital.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación
2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Facultades
• Facultad de aplicar sanciones ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1. Apercibimiento
2. Apercibimiento con publicación
3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

• Facultad de solicitar medidas judiciales:
o Suspensión de resoluciones de los órganos sociales (medidas cautelares)
o Intervención judicial en la administración de la sociedad
o Disolución y liquidación