Temas:
- El derecho de sociedades. Origen y evolución histórica. Relevancia y función económica de las sociedades. Su rol central en una economía de mercado. Sociedad y empresa. Conceptos. Naturaleza jurídica de las sociedades: teoría contractualista, institucionalista y del contrato plurilateral de organización. La sociedad como persona jurídica privada. Tipicidad. Clasificación de sociedades: de personas, mixtas y de capital. Las asociaciones bajo forma de sociedad (arts. 1 a 3 LGS y 141 a 150 CCCN).
- La constitución de sociedades. Capacidad. Elementos y requisitos del instrumento constitutivo. Publicidad e inscripción registral. Cláusulas nulas (arts. 151 a 157 CCCN; y arts. 4 a 11 LGS).
- Las nulidades societarias. Sociedades irregulares, atípicas y de hecho. Evolución legislativa. Su régimen legal en la ley 26.994. La Sección IV del capítulo I de la ley
19.550 (arts. 16 a 26 LGS). Alcances y efectos. Fallos: “Villanueva, Justo José c/ Bianchi Harrington, Diego Eduardo s/ sumario” “Sánchez c/ Serenelli”.
- La condición de socio. Adquisición y pérdida. Deberes y derechos del socio. De los socios y los terceros. Socio aparente/oculto y socio del socio. Comienzo de los derechos y de las obligaciones. Responsabilidad por actos anteriores (arts. 27 a 32; 34 a 36; y 56 a 57 LGS). Fallos: “Pérez de Pérez, M. y otros c/ El Jumillano S.A. y otros” “González Lobo, R. c/ Química Industrial del Sur” “Pisani, M. O. y otro c/ Maderera Futuro S.A.” “Trainmet SA c/Transportes Metropolitanos Gral. Roca S.A.”.
- Administración y representación social. El buen hombre de negocios. Publicidad e inscripción. Responsabilidad. Fiscalización (arts. 158 a 161 CCCN; y arts. 58 a 60 y 55 LSG) Fallos: “Peña Freytes & Asociados c/ Los Lagartos Country Club SA” “Transportes Perpen S.A. s/quiebra c. Ernesto Perpen y otros”.
- Bienes y derechos aportables. Valuación. Mora en el aporte (arts. 37 a 53 LGS).
Documentación y contabilidad. Ganancia, beneficio y utilidad. Aprobación de estados contables. El derecho a las ganancias y el derecho al dividendo. Reservas legales, estatutarias y asamblearias (arts. 320 a 331 CCCN; y arts. 61 a 73 LGS). Fallos: “Uranga, Gabriel c/ Zugmo S.R.L” “Televisoras Provinciales S.A.”.
- Resolución parcial y disolución de sociedades (arts. 89 a 100 LGS y 163 a 166 CCCN). Resolución: Concepto. Fundamento. Causales: convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem. Publicidad. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio. Disolución: Concepto. Causales: convencionales y legales. Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos. Prórroga y reconducción de la sociedad: requisitos. Liquidación (arts. 101 a 112 LGS y 167 CCCN). Concepto. El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: Distribuciones parciales, balance final y plan de partición. Inscripción. Efectos. Fallos: “Gagliardo, Osvaldo E. y otro c/ Moiguer, Fernando M. y otro” “Microomnibus Barracas de Belgrano S.A. c.
Galvan, D.O.” “Fernández Fernández, José M. c/ Boliberto S.R.L.”.
- Sociedades personalistas. Sociedad Colectiva (arts. 125 a 133 LGS). Concepto.
Caracteres. Antecedentes. Constitución. Denominación y razón social. La parte de interés. Transferibilidad. Mayorías. Prohibición de competir. Sociedad Comandita Simple (arts. 134 a 140 LGS). Concepto. Caracteres. Antecedentes. Constitución. Denominación y razón social. La parte de interés y la parte comanditaria.

Administración. Gobierno. Sociedad de Capital e Industria (arts. 141 a 145 LGS). Concepto. Caracteres. Régimen legal. Fallo: “Nuñez c/ Prieri”.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (arts. 146 a 162 LGS). Concepto.
Antecedentes y finalidad. Constitución. El capital social. Las cuotas. Naturaleza. Suscripción e integración y valuación. Cuotas suplementarias. Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas entre vivos y mortis causa. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Órganos. Administración. El gerente: Capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades.
Gobierno. Deliberaciones sociales: Mayoría, Fiscalización. Fallos: “Leston, Manuel y otro c. INCAT S.R.L. s/ordinario” “Sánchez c/ Simonelli”.

NATURALEZA JURÍDICA
Para empezar, tenemos tres teorías que nos permiten explicar la naturaleza jurídica de las sociedades:
● Teoría del contrato. La misma se basa en que la sociedad es un contrato, esto trae consigo varios problemas puesto que, a diferencia de un contrato, las prestaciones no son recíprocas ni contrapuestas sino que son yuxtapuestas y orientadas hacia un fin común. No solo eso, sino que por el mero acuerdo de voluntades o de la inscripción registral surge un nuevo sujeto de derecho con personalidad jurídica independiente a sus fundadores.
● Teoría de la institución. Se centra en la personalidad jurídica que adquiere la sociedad, poniendo énfasis en el interés “de la empresa” por sobre el interés de los socios o accionistas.
● Teoría del contrato plurilateral. Considera a la sociedad como un contrato de organización creado por el legislador en el cual un grupo de personas humanas o jurídicas se obligan a realizar aportes destinando un capital a un fin común, distribuyendo las ganancias y soportando las pérdidas entre los miembros en base al aporte. Esta es actualmente la teoría que adopta la ley 19.550.
Cabe hacer una mención y es que, a partir de la reforma del 2015 se admiten las sociedades unipersonales, las cuales no encajan en ninguna teoría y se nos presenta como una excepción al principio general. La naturaleza jurídica de una sociedad unipersonal en tal caso es la de una declaración unilateral de la voluntad.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
● Sociedades personalistas. Son aquellas en las cuales priorizamos el elemento humano por sobre el elemento capital, osea que nos interesa quienes conforman la sociedad. Son sociedades que cuentan generalmente con muy pocos socios y se caracterizan por la responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria de sus integrantes. Se le da gran importancia a la personalidad de los socios, es por ello que se debe obtener la conformidad de los restantes socios para la cesión de la parte de interés por uno de ellos. Ejemplos de este tipo de sociedades serían sociedades colectivas; sociedades en comandita simples; y sociedades de capital e industria.
● Sociedades de interés o capitalistas. Son aquellas en las cuales lo que se prioriza es el elemento capital, no el elemento humano, osea que no nos interesa quienes conforman la sociedad.

● Sociedades mixtas. La misma tiene tanto elementos personalistas como elementos capitalistas. Ejemplos de esta sociedad serían una SRL (sociedad de responsabilidad limitada).
Independientemente de qué sociedad hablemos, todas se estructuran a partir de la teoría del órgano, la cual es un esquema que explica el funcionamiento interno de la sociedad.

ORGANOS DE LAS SOCIEDADES
● Administración. Es aquella que ejecuta lo que decide el órgano del Gobierno. A su vez varía dependiendo de qué sociedad hablemos, por ejemplo en las sociedades de interés y en las sociedades en comandita por acciones la administración funciona ligada al órgano de Representación; en las sociedades de responsabilidad limitada, en conjunto con el órgano de Representación, estarán a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente; en las sociedades anónimas, la administración está a cargo del directorio, en el cual los integrantes deben adoptar por mayoría las decisiones correspondientes a la sociedades, pero carecen de facultades de representación ya que estas pertenecen al presidente del directorio. Habiendo dicho esto, la Administración (y también la Representación) pueden ser organizadas de forma singular (en donde la administración y representación se vuelven una sola persona) o en forma plural.
● Representación. Es aquella que vincula a la sociedad válidamente con terceros; a consecuencia de esto asume las obligaciones y está legitimado para tal fin. Tanto la Administración como la Representación se encuentran limitados al objeto social de la sociedad, siendo responsable por aquellos actos que sean extraños o no al objeto social.
● Fiscalización. Es aquella que controla el funcionamiento de los demás órganos.
● Gobierno. Es la voluntad social la que toma las decisiones. En este apartado se pueden ver las reuniones de socios por ejemplo.

CONCEPTO DE SOCIEDAD
El artículo 1 de la ley 19.550 establece que existirá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley (TIPICIDAD), se obligan a realizar aportes (OBLIGACIÓN PRINCIPAL) para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios (OBJETO SOCIAL), participando de los beneficios y soportando las pérdidas (AFFECTIO SOCIETARIO).
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima, a su vez la sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Entendemos por el artículo 2 de la misma ley que la sociedad es un sujeto diferente de sus miembros.

FORMA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
El artículo 4 de la ley 19.550 establece el instrumento público o privado para aquel contrato que constituya o modifique una sociedad.
Tanto el acto constitutivo, como su modificación y el reglamento si existiese, se inscriben en el Registro Público del domicilio social y en el registro que corresponda al asiento de cada sucursal. En CABA el registro público lo lleva el IGJ. Tal inscripción tiene efecto constitutivo de una sociedad regular.
El plazo para constituir la sociedad es dentro de los 20 días del acto constitutivo, el efecto es retroactivo hacia la fecha del otorgamiento del contrato si cumplo con estos 20 días, por

lo cual todos aquellos actos realizados van a quedar convalidados. En caso de que transcurran 20 días y no se inscriba la sociedad, la inscripción es válida pero tiene efectos al día en que se inscribe la sociedad.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN
Antes precisamos hacer una distinción entre dos tipos de requisitos:
● Esenciales no tipificantes. Establecidos en el artículo 11, son comunes a todos los tipos de sociedades.
● Esenciales tipificantes. Son aquellos que distinguen a un tipo de sociedad de otro.

El artículo 11 establece que el instrumento debe contener:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. La razón social es el nombre de la persona humana que tiene responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria, en cambio la denominación es el nombre de fantasía de la sociedad. En materia societaria el domicilio es la jurisdicción, mientras que la dirección son las coordenadas exactas;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. Es a lo que se va a dedicar la sociedad, esto es diferente al concepto de actividad, puesto que esto último son el conjunto de actos que realizan para cumplir el objeto;
4) El capital social, expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. Si es una sociedad unipersonal, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado. Hoy en dia no hay un limite de tiempo;
6) La organización de la administración, fiscalización y reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. Si nada se dijo, será en proporción de los aportes. Si solo se previó la forma de distribución de utilidades, se aplica la misma para las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para establecer con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

CLÁUSULAS NULAS
En este apartado podemos ver las cláusulas leoninas, implícitas en el artículo 13. Estas son cláusulas que eliminan el riesgo que asume la sociedad y destruye la igualdad jurídica de los socios, por ejemplo si una parte soporta más pérdidas que la otra. Por esto es que las consideramos de nulidad absoluta y, por lo tanto, imprescriptibles. Entendemos que la IJG analiza si hay una cláusula leonina, en caso de que la pericia salga positiva se le da aviso a las partes para que puedan subsanar o presentarse ante un juez para que declare la nulidad.
El artículo 13 da las siguientes enunciaciones:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevinientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Cabe hacer una salvedad, y es que el término “igual para todos los socios” es en base proporcional al aporte del capital.

NULIDADES DE LAS SOCIEDADES
Establece el artículo 16 que la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, exceptuando que la participación o la prestación de tal socio sea esencial. Es decir que si no es esencial, estamos ante una nulidad parcial.
Si hablamos de una sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio hace anulable el contrato.
En el caso del derecho societario, a diferencia de otras ramas del derecho, la nulidad no actúa como una sanción sino que se encaja a la sociedad como irregular, debiendo ser regida por la sección IV. Para ejemplificar esto, si uno no cumple con los recaudos del artículo 11 en el acto constitutivo, se trata a tal sociedad como irregular debiéndose guiar por las normas de la sección IV.
Tipos de nulidades:
- Nulidad de una sociedad objeto ilícito. El artículo 18 establece que estas sociedades son de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. A su vez, los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Una vez que se declara la nulidad, se procede a la liquidación de la misma. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresa al patrimonio estatal para el fomento de la educación de la jurisdicción.
Además, los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
No es muy común encontrar este tipo de sociedades, ya que nadie dispone abiertamente de su objeto social “contrabando”.
- Nulidad de una sociedad con objeto lícito y actividad ilícita. El artículo 19 establece que en este tipo de casos se procede directamente a la disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose el procedimiento del artículo 18. Los socios y administradores que acrediten su buena fe podrán recibir el remanente de la sociedad y quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria, en caso de que no lo demuestren responderán ilimitada y solidariamente.
En estos casos, el juez evalúa si esa actividad es ilícita la cual debe ser prolongada en el tiempo, no de una única vez.
Entendemos que no existe nulidad en estos casos, sino que lo que está mal es la actividad.
- Nulidad de sociedad objeto prohibido. El artículo 20 establece que son de nulidad absoluta, se les aplica el artículo 18 exceptuando lo que establece respecto a la

distribución del remanente de la liquidación (en este caso no va al Estado sino que se distribuye).
Para ejemplificar esta nulidad, se daría en el supuesto en donde formó una sociedad como banco y lo hago con el tipo societario SRL; esto sería nulo puesto que en el caso de los bancos siempre deben ser SA.

RÉGIMEN DE LA SECCIÓN IV
Entendemos que aquí se encuentran enmarcadas las sociedades que no cumplen con la LGS en su tipo o forma. También incluimos a aquellas sociedades de hecho las cuales todavía no se encuentran formalizadas, pero su actividad está operativa. El artículo 17 de la LGS establece que si no se cumplen con las normas respecto de los requisitos, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por esta sección.
En este apartado incluimos:
- Sociedades que omitieron requisitos tipificantes.
- Sociedades atípicas que carecen de requisitos esenciales.
- Sociedades irregulares o de hecho.
- Sociedades civiles.

Régimen aplicable
El artículo 22 establece que el contrato social puede ser invocado entre los socios; a su vez es oponible a los terceros sólo si se prueba que conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Representación: administración y gobierno
También puede ser invocado entre los entre los socios las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad; respecto a terceros, en las relaciones cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables
Para que la sociedad pueda adquirir efectivamente bienes registrables, la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos aquellos que afirman ser sus socios. Se debe instrumentar el acto por escritura pública o instrumento privado con intervención de un escribano. Tal bien se inscribe a nombre de la sociedad, estableciendo en qué proporción participan los socios de la sociedad.

Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios
Lo más distintivo de una sociedad irregular de una regular es la responsabilidad de los socios, tal y como establece el artículo 24 los socios responden frente a terceros como obligados mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

Subsanación
Una sociedad irregular puede subsanar la omisión de los requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, con la finalidad de ser una sociedad regular. Esto es por iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración prevista en el contrato. Si no hay un acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente por un procedimiento sumarísimo.
Dependiendo el caso, el juez puede suplir la falta de acuerdo.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial.

Disolución. Liquidación
En todo caso, cualquier socio puede provocar la disolución de la sociedad cuando no exista estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente la decisión a todos los socios. Sus efectos son de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación.
Aquellos socios que deseen continuar en la sociedad, deberán pagar al saliente su parte social.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios
Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios, incluso en caso de quiebra, se juzgan como los de una sociedad regular, incluso respecto de los bienes registrables.

ESTADO DE SOCIO
Es aquella asunción de una determinada actuación ante la sociedad que integra, sus órganos y frente a sus consorcios, ya que al haber intervenido en el acto constitutivo de la entidad o por su incorporación voluntaria posterior, el socio tiene una serie de derechos y obligaciones previstos por la ley.

El estado de socio se puede adquirir por dos modos:
1) A título oneroso, donde nos encontramos con la compraventa, la cesión onerosa o por resolución judicial (sobre esta última podemos ver una subasta o un concurso).
2) A título gratuito, donde nos encontramos con la donación, mortis causa o cesión gratuita.

El estado de socio puede cesar por dos modos:
1) A título oneroso, donde nos encontramos con la compraventa, la cesión onerosa o por resolución judicial.
2) A título gratuito, donde nos encontramos con la donación, el fallecimiento, la cesión gratuita o la renuncia.

Como anteriormente habíamos mencionado, el socio tiene una serie de derechos y obligaciones previstos por la ley, empezando por las obligaciones:
● Realizar los aportes comprometidos. La importancia radica en que sin un aporte la sociedad carece de capital para el desarrollo de su objeto social. En la ley 19.550 se han previsto sanciones graves en el caso de incumplimiento de la obligación de aportar: el artículo 37 establece que si el socio no cumple con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses en las sociedades de personas y de responsabilidad limitada; en el caso de las sociedades por acciones, la mora del aporte del capital suspende el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora, donde se pueden encontrar las sanciones de rematar públicamente o por medio de un agente de bolsa (si se trata de acciones cotizables) los derechos de suscripción, o la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora.
● Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las necesidades de la sociedad. Esto es lo que se conoce como “affectio societatis”, en donde todas las conductas que realicen los socios deben ser para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. Puesto que el móvil de los socios ha sido la distribución de las ganancias que pueda obtener la sociedad, cada socio debe poner de sí mismo todos los esfuerzos necesarios para tal finalidad.
● Contribuir en las pérdidas. Esto aplica para cualquier tipo de sociedad, aunque en diferente intensidad: en las sociedades personales o de interés, los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio personal de los socios, los cuales responden en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales; por otro lado, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas, los acreedores de la sociedad no pueden dirigir sus pretensiones contra los integrantes puesto que estos tienen responsabilidad restringida, lo que no significa que no deban contribuir con las pérdidas del ente.

Pasando a los derechos, tenemos dos grandes grupos:
● Políticos. Estos se relacionan con la actuación del socio dentro de la sociedad.
- Derecho de información. Esto forma parte del órgano de fiscalización e implica que el socio en cualquier momento puede solicitarle a la administración la exhibición de documentos sobre el funcionamiento de la sociedad. Si para solicitar tal documentación nos dirigimos al ente de administración, estamos ante una fiscalización directa; en cambio, si para solicitar tal documentación tenemos que hacerlo frente a un ente de fiscalización que media entre el órgano de administración y los socios, estamos ante una fiscalización indirecta. Cabe aclarar que todos los tipos societarios tienen fiscalización.
- Derecho de receso. Implica una asistencia a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por una decisión del órgano de gobierno se modifica de manera sustancial el contrato social o estatuto. Esto, además, tiene como consecuencia la obligación por parte de la sociedad de reembolsar su participación societaria.
- Derecho de voto. Mediante este derecho los socios participan activamente en el gobierno de la sociedad, es decir que forman parte de la voluntad social.
- Derecho de mantener intangible su participación societaria. Se hace mucho énfasis en los integrantes de sociedades por acciones. Se garantiza de la

siguiente manera: mediante el derecho de preferencia en casos de aumento de capital; mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones del que era titular, en casos de aumento de capital; a través del derecho de receso cuando se resuelve un aumento de capital con efectivo desembolso de los socios y estos no cuentan con los fondos necesarios para efectuarlo o simplemente no quisieran hacerlo.
- Derecho de acrecer. Entendemos que este derecho va relacionado con el derecho de preferencia, esto ya que este último sucede cuando la sociedad decide aumentar su capital social, creando nuevas acciones las cuales deben ser ofrecidas a los socios antes de ofrecerlas a terceros; acá es donde aparece el derecho de acrecer puesto que a los socios no solo se les debe dar la posibilidad de adquirir tales acciones en exclusiva, sino que deben poder adquirir la misma cantidad de acciones que le permitan mantener su participación societaria.
- Derecho a obtener la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios. Se debe contar con el 5% del capital social.
● Económicos. Estos se relacionan con el propósito de lucro de la sociedad.
- Derecho al dividendo. Para que aparezca tal derecho se deben dar los siguientes requisitos:
1) Que hayan ganancias que surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano de gobierno de la sociedad.
2) Que tales ganancias sean realizadas y líquidas.
3) Que el órgano de gobierno de la sociedad resuelva distribuirla entre los socios o acciones.
- Derecho a la cuota de liquidación. Sucede cuando existe un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria, tal remanente se le debe entregar al socio.

A su vez, también podemos clasificar a los socios en:
● Socio oculto. Es aquel socio que no se presenta como socio en la sociedad pero ostenta los derechos y obligaciones de tal cargo, por lo cual es un socio establecido.
● Socio aparente. Es un testaferro o prestanombres que se presenta en la sociedad como socio pero no lo es. Puesto que esta figura está prohibida, la consecuencia además de la responsabilidad penal, es la responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios que haya causado a la sociedad y a los terceros, responsabilidad la cual se extiende al socio oculto ya que suelen estar relacionados.
● Socio del socio. Es una figura derogada de la ley de sociedades. Se derogó puesto que es inoponible a la sociedad.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL
Entendemos que tanto el administrador como el representante que ostenten la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Asimismo, el artículo 59 establece que deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los mismos son responsables por las faltas a sus obligaciones, de manera ilimitada y solidaria, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión. En concordancia, el artículo 159 del CCyC dispone que además de obrar con

lealtad y diligencia, no pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en cierta operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, se le debe informar a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.
También se establece en el artículo 160 del CCyC se establece que los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por daños causados por su culpa en el ejercicio o con solución de sus funciones, por acción u omisión.
En caso de designación o sensaciones de los administradores, el artículo 60 dispone que todas deben ser inscriptas en los registros correspondientes e incorporadas al respectivo legajo de la sociedad. Aplica también para una sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. En caso de omitirse esta publicación, se aplica lo dispuesto en el artículo 12.

FISCALIZACIÓN
Dicta el artículo 55 que los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, no se puede ejercer el contralor individual si la sociedad supera o iguala el importe de capital de 2 millones de pesos, ya que en este caso la fiscalización es obligatoria, todo esto salvo pacto en contrario.
Tampoco le corresponde a los socios de sociedades por acciones, exceptuando el supuesto del último párrafo del artículo 284.

BIENES Y DERECHOS APORTABLES
Entendemos que los aportes forman una parte central en la sociedad, ya que sin el aporte del capital social la misma no existiría. Estos aportes según el artículo 38 podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, exceptuando en aquellos tipos de sociedades donde se exige que sean obligaciones de dar. También cabe aclarar que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe consistir en un bien determinado susceptible de ejecución forzosa.
Se impone además una sanción por la mora en el aporte, dicta el artículo 37 que el socio incumplidor del aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, debiendo resarcir los daños e intereses. Si no existe plazo fijado, se toma la fecha de la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
Tipos de aportes:
- Derechos. Estos podrán aportarse cuando se encuentren debidamente instrumentados, refiriéndose a bienes susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos.
- Créditos. En estos casos, la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si el crédito no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio pasa a ser la de aportar suma de dinero, la cual deberá hacer efectiva en el plazo de 30 días.
- Títulos cotizables. Podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
- Títulos no cotizables. Se valoran según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.
- Bienes gravados. Solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

- Fondo de comercio. En estos casos se practican tanto inventario como valuación, cumpliendo con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
- Uso o goce. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. En el caso de las sociedades de interés, el aporte de uso o goce se autoriza; en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
Salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuera imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.
- Evicción. La misma autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de la responsabilidad por los daños ocasionados. Si no se lo excluye, debe tanto el valor del bien como la indemnización de los daños ocasionados. Lo mismo aplica en el caso del usufructo de un bien.
Así mismo, el socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuera sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
- Prestaciones accesorias. Estas no integran el capital como tal, y además:
1) deben resultar del contrato, se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultan del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) no pueden ser en dinero;
4) solo se pueden modificar de acuerdo a lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Respecto a cómo se valoran tales aportes, los aportes en especie se valúan en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designe el juez de la inscripción.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, se debe indicar en el contrato los antecedentes, justificación de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores podrán impugnar en el plazo de 5 años de realizado el aporte. La impugnación no procede si la valuación se realizó judicialmente. El socio afectado por la valuación puede impugnar fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
En el caso de las sociedades por acciones la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, pero además se hará:
1) por valor de plaza, cuando sean bienes con valor corriente;
2) por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
Es una obligación el hecho de llevar contabilidad en una sociedad, el artículo 61 establece que se podrá llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales; en concordancia, el CCyC establece que están obligados a llevar contabilidad las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de

una empresa, establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes. Este sistema debe permitir individualizar las operaciones, las cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación. Le corresponde a la Comisión Nacional de Valores dictar la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.

Registros indispensables
Tenemos la siguiente enunciación:
A) diario;
B) inventario y balances;
C) los que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;
D) las que impone en forma especial el Código u otras leyes.

Modo de llevar la contabilidad
De la misma debe resultar un cuadro verídico de las actividades y de los actos que se registren, de esta manera se permite la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben estar respaldados con la documentación respectiva, archivando la misma de forma metódica permitiendo su localización y consulta.

Estados contables
Al cierre de cada ejercicio se confeccionan los estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios y balances.
El estado patrimonial permite ver cómo se confecciona el activo y el pasivo, de esto surgirá el patrimonio neto.
El estado de resultado permite ver cómo están confeccionadas las pérdidas y las ganancias, de ahí resulta el resultado del estado de ejercicio. En caso de que existan ganancias, podría nacer el derecho al dividendo si así se estipula.

Reservas
Existen dos grandes grupos de reservas, las obligatorias y las voluntarias.
Las obligatorias son aquellas las cuales la ley impone, en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades por Acciones, se debe efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social. Si tal reserva queda disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Las voluntarias por otro lado pueden ser estatutarias, siendo aquellas que la sociedad impone en su estatuto, y asamblearias, siendo aquellas que se constituyen si la sociedad tiene ganancias, la cual surge en la reunión de la asamblea.

Memoria
Entendemos que es un resumen de lo que sucede en todo el ejercicio económico y las expectativas para el siguiente año. Si bien el mismo es confeccionado por el contador, deberá ser firmado por el presidente y el gerente.

RESOLUCIÓN PARCIAL Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
Empezando con este tema, el artículo 89 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en la ley. Es decir, se da la posibilidad a que los socios convengan tal situación.

Muerte de un socio
En caso de muerte, en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve solo parcialmente el contrato. Así mismo, es lícito pactar en las sociedades colectivas y en comandita simple que la sociedad continúe con los herederos. Este pacto obligará a estos últimos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de socios
En caso de exclusión, en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, de participación, en las de responsabilidad limitada y en las de comandita por acciones, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa, siendo nulo el pacto que establezca lo contrario.
Existirá justa causa cuando el socio incurra en un grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá por incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Si el derecho de exclusión no es ejercido en el término de 90 días siguientes a la fecha en la que se conoce el hecho justificativo se extingue.
En caso de que la exclusión sea decidida por la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen en caso de que la exclusión vaya dirigida a los administradores. En ambos supuestos se podrá disponer judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si es ejercida individualmente, se sustanciará con citación de todos los socios.

Efectos de la exclusión
Como efectos de la extinción, el artículo 92 establece los siguientes:
1) el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la exclusión;
2) en caso de existir operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) la sociedad podrá retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) en el caso de que su aporte sea de uso o goce, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si este es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) el socio excluido responde frente a terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
En caso de tratarse de una exclusión en una sociedad de dos socios con justa causa, el socio inocente asume el activo y pasivo social.

Causas de disolución
La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; tal disolución quedará sin efecto si se celebra avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Asimismo, la reducción a uno del número de socios no es una causal de disolución, sino que impone la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en una sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.

Requisitos de la prórroga
En caso de prórroga, el artículo 95 establece que se requiere la unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedad de responsabilidad limitada. Esta prórroga se debe resolver y la inscripción debe solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
También puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades del artículo 99. Todo lo anterior aplica en caso de unanimidad, sin distinción de tipos societarios.

Pérdida del capital
En caso de pérdida del capital social, no se produce la disolución si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Efectos de la disolución judicial
Si la disolución está dada judicialmente, la sentencia tiene efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Efectos de una disolución frente a terceros
La disolución de la sociedad, constituida o no regularmente, surte efectos respecto de terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Facultades y deberes de los administradores
Los administradores con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de encajar en alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender asuntos urgentes y adoptar medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación ajena a los fines mencionados anteriormente los hace responsables ilimitada y solidariamente frente a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de estos últimos.

Remoción de causales de disolución
Las causales de disolución podrán ser removidas si hay una decisión del órgano de gobierno y además se elimina la causa que les dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. Tal resolución debe adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. Si hay dudas respecto de la existencia de una causal de disolución, se interpreta a favor de la subsistencia de la sociedad.

LIQUIDACIÓN
En la etapa de liquidación, la sociedad conserva su personalidad a ese efecto, y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
El artículo 102 establece que la liquidación de la sociedad queda a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no se designan liquidadores o estos no se desempeñan en el cargo, cualquier socio podrá solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, y a su vez los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones del liquidador:
- Deben confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que deberá poner a disposición de los socios. Estos, por mayoría, podrán extender el plazo hasta 120 días. En caso de incumplimiento de la obligación, encajan en una causal de remoción, lo que los hace perder el derecho de remuneración y además los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
- Deben informar a los socios, por lo menos trimestralmente, respecto del estado de la liquidación; en el caso de las SRL cuyo capital alcance el importe de $2.000.000.000 (articulo 299 inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministra a la sindicatura. Si se prolonga la liquidación, se confeccionarán también balances anuales.
- En caso de que los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, está obligado a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
- Tiene las mismas obligaciones y responsabilidades que los administradores.

Facultades de los liquidadores
Los liquidadores ejercen como tal la representación de la sociedad, por lo cual están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
A su vez están sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Deben actuar empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

Partición y distribución parcial
En caso de que las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, es posible hacer una partición parcial.
Aquellos accionistas que ostenten la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, podrán requerir en esas condiciones la distribución parcial. Si hay negativa de los liquidadores la incidencia se resuelve judicialmente.
Tal acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Balance final y distribución
Una vez que se extingue el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsaran las partes de capital y, salvo que exista una disposición en contrario en el contrato, el excedente se distribuye en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición
Este balance final y el proyecto de distribución deben ser comunicados a los socios, que podrán impugnar en el término de 15 días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los 60 días siguientes. Todas las impugnaciones se acumulan como causa única.
En las SRL cuyo capital alcance los $2.000.000.000 (artículo 299 inciso 2) y en las sociedades por acciones, el balance y el proyecto suscripto también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Aquellos socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente en el término mencionado anteriormente computado desde la aprobación de la asamblea.

Ejecución de la distribución
Tanto el balance final como el proyecto de distribución se agregaran al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Aquellos importes no reclamados dentro de los 90 días de la presentación de los documentos en el Registro, se depositan en un banco oficial a disposición de sus titulares, transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuyen a la autoridad escolar de la respectiva jurisdicción.

Cancelación de la inscripción
Una vez finalizada la liquidación, se cancela la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. En concordancia con esto, el artículo 167 del CCyC establece que una vez resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes. Una vez que se cumplen las obligaciones pendientes, si existe remanente se entrega a sus miembros o a terceros, conforme a lo que establezca el estatuto o la ley. En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y

contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es una de las tantas sociedades personalistas, en la misma los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. En caso de existir un pacto en contrario, el mismo es inoponible a terceros.

Denominación
La denominación social debe contener las palabras “sociedad colectiva” o SC. En caso de que hablemos de una razón social, la misma se forma con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si no figuran los nombres de todos los socios.
Si se modifica la razón social, debe aclararse tal situación en su empleo para poder identificar a la sociedad.
En caso de violarse esta disposición, se hace responsable solidariamente con la sociedad al firmante por las obligaciones contraídas.

Administración
Respecto al administrador, el contrato regula el régimen de administración. En defecto de este, cualquiera de los socios administra indistintamente.
La administración puede ser:
- Indistinta. Se da cuando se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, por ende se presume que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
- Conjunta. Se da cuando se estipula que nada puede hacer el uno sin el otro, osea que ninguno podrá obrar de manera individual, incluso en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.

Remoción del administrador
El administrador, sea un socio o no, aun designado en el contrato social, podrá ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo un pacto en contrario. Si el contrato exige una justa causa, el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial si niega la misma, salvo la separación provisional dispuesta en la ley.
Cualquier socio tiene la facultad de reclamar judicialmente con invocación de justa causa. Aquellos socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
A su vez, el administrador, sea socio o no, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato
En el caso de la modificación del contrato, aun cuando se trate de la transferencia de la parte a otro socio, se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales se adoptan por mayoría. La mayoría se entiende como la mayoría absoluta del capital, salvo que el contrato fije un régimen distinto.

Actos en competencia

A su vez, ningún socio puede por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo un consentimiento expreso y unánime de los consorcios.
Si se viola tal disposición, es una causal de exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Otra de las tantas sociedades personalistas, la diferencia radica en que en este tipo de sociedad tenemos dos tipos de socios: los socios comanditarios, los cuales responden por las obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, y los socios comanditarios que solo responden con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación
La denominación social deberá contener “sociedad en comandita simple” o SCS.
Si actúa bajo una razón social, la misma se compondrá por el nombre o nombres de los comanditados. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si no figuran los nombres de todos los socios.
Si se modifica la razón social, debe aclararse tal situación en su empleo para poder identificar a la sociedad.
En caso de violarse esta disposición, se hace responsable solidariamente con la sociedad al firmante por las obligaciones contraídas.

Aportes del comanditario
El capital comanditario únicamente es susceptible de ser integrado con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación
Pasando a administración y representación, la misma es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplican las normas sobre administración de las sociedad colectivas.
La administración puede ser:
- Indistinta. Se da cuando se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, por ende se presume que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
- Conjunta. Se da cuando se estipula que nada puede hacer el uno sin el otro, osea que ninguno podrá obrar de manera individual, incluso en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.

Remoción del administrador
El administrador, sea un socio o no, aun designado en el contrato social, podrá ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo un pacto en contrario. Si el contrato exige una justa causa, el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial si niega la misma, salvo la separación provisional dispuesta en la ley.
Cualquier socio tiene la facultad de reclamar judicialmente con invocación de justa causa. Aquellos socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
A su vez, el administrador, sea socio o no, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Actos prohibidos y permitidos al socio comanditario
Una particularidad es que el socio comanditario tiene ciertos actos prohibidos y ciertos actos permitidos.
Para empezar, el socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración, en caso de hacerlo, se hace responsable ilimitada y solidariamente a tal sujeto. La responsabilidad se extiende a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuera habitual. Tampoco puede ser mandatario, si viola esta prohibición se hará responsable al socio, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Lo que sí puede hacer el socio comanditario es realizar examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo respecto de la sociedad o una situación de la sociedad.

Resoluciones sociales
Para la modificación del contrato, aun cuando se trate de la transferencia de la parte a otro socio, se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales se adoptan por mayoría. La mayoría se entiende como la mayoría absoluta del capital, salvo que el contrato fije un régimen distinto. Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación, sin incurrir como responsable ilimitada y solidariamente.
La sociedad se disuelve si la situación no se regulariza o transforma en el plazo de 3 meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Esto ya no es una sociedad personalista, sino capitalista. En esta sociedad, los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria; aquellos que aporten exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Denominación
La denominación social se debe integrar con las palabras “sociedad de capital e industria” o SCI. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
En caso de violarse esta disposición, se hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones contraídas.

Administración y representación
La representación y administración podrá ejercerse por cualquiera de los socios. La administración puede ser:
- Indistinta. Se da cuando se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro, por ende se presume que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

- Conjunta. Se da cuando se estipula que nada puede hacer el uno sin el otro, osea que ninguno podrá obrar de manera individual, incluso en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.

Remoción del administrador
El administrador, sea un socio o no, aun designado en el contrato social, podrá ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo un pacto en contrario. Si el contrato exige una justa causa, el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial si niega la misma, salvo la separación provisional dispuesta en la ley.
Cualquier socio tiene la facultad de reclamar judicialmente con invocación de justa causa. Aquellos socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
A su vez, el administrador, sea socio o no, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Silencio sobre la parte de beneficios
El contrato deberá determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales, si esto no se hace, se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales
En las resoluciones sociales, aun cuando se trate de la transferencia de la parte a otro socio, se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las demás resoluciones sociales se adoptan por mayoría. La mayoría se entiende como la mayoría absoluta del capital, salvo que el contrato fije un régimen distinto. Se computará a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador, el socio industrial puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación, sin incurrir como responsable ilimitada y solidariamente. La sociedad se disuelve si la situación no se regulariza o transforma en el plazo de 3 meses. Si los socios industriales no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad con responsabilidad limitada es aquella en la cual el capital se divide en cuotas, limitando la responsabilidad de los socios al capital que suscriban. El número de socios no podrá exceder de 50.

Denominación
La denominación social podrá incluir el nombre de uno o más socios y deberá contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla SRL. Si se omite tal requisito, se hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en tales condiciones.

División en cuotas y valor
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos.

Suscripción íntegra
El capital debe suscribirse en el acto de constitución de la sociedad. En este punto vamos a tener dos tipos de aporte:
- En dinero: se deben integrar en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
- En especie: se deben integrar totalmente y su valor se justificará conforme a lo previsto en el contrato o según los precios de plaza, o por uno o más peritos que designe el juez de la inscripción. En el caso de que los socios opten por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a los terceros por la valuación.
A su vez, establece el artículo 150 que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
En el caso de que exista una sobrevaluación de los aportes en especie, sea al tiempo de la constitución o del aumento de capital, se hace responsable solidaria e ilimitadamente a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 años.
La garantía del cedente subsiste por aquellas obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, queda obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no podrá demandar el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias
A su vez, se puede establecer en el contrato constitutivo cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante un acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Los socios están obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Sin embargo, deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas
Salvo un pacto en contrario en el contrato, las cuotas son libremente transmisibles.
La transmisión tendrá efecto frente a la sociedad cuando el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con su correspondiente autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio incorporado.
La transmisión tendrá efecto frente a terceros desde la inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrá pedirla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
Si bien las cuotas son libremente transmisibles, si pueden ser limitadas. Estas se refieren a aquellas cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que

confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para que tales cláusulas sean validez, en el contrato se debe establecer el procedimiento al otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 días desde la comunicación a la gerencia del nombre del interesado y el precio.

Ejecución forzada
En caso de ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta debe ser notificada a la sociedad en un plazo no menor a 15 días de anticipación a la fecha de remanente. Si en ese lapso, el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no le adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando tal importe.

Acciones judiciales
Si al momento de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En tal caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución de lo diferido, la determinación del precio deberá surgir de una pericia judicial; pero los impugnantes no estaban obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento le corresponden a la parte que pretende un precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Si se deniega la conformidad para la cesión de cuotas que tiene limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, en audiencia con la sociedad, autorizan la cesión si no existe justa causa de oposición, esto tiene como consecuencia que si se declara judicialmente caduca el derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.


Incorporación de los herederos
En el caso de que el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto es obligatorio para estos y para los socios. Tal incorporación se hace efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
En caso de limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas, son inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad
En caso de copropiedad de la cuota social, se aplican las reglas del condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales.

Derechos reales y medidas precautorias

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscriben en el Registro Público de Comercio.

Gerencia
Pasando ya a los órganos sociales, la administración y representación le corresponde a uno o más gerentes, los cuales pueden ser o no socios, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. A su vez se podrán elegir suplentes para casos de vacancia.
En caso de que la gerencia sea plural, el contrato podrá establecer las funciones que le compete a cada gerente o imponer una administración conjunta o colegiada. Si hay silencio se entiende que la modalidad es la indistinta.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de una sociedad anónima. No podrán participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competencia con la sociedad, salvo una autorización expresa y unánime de los socios.
Estos son responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y los reglamentos de su funcionamiento previsto en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez podrá fijar la parte que a cada uno le corresponda en la reparación de los perjuicios. Se aplica incluso a la gerencia colegiada.
No se puede limitar la revocabilidad, exceptuando cuando la designación fuera condición expresa de la constitución de la sociedad.

Fiscalización
En cuanto a la fiscalización, puede establecerse un órgano, sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones del contrato; este tipo de fiscalización es optativa.
En el caso de que la sociedad alcance el capital de 2 millones de pesos, la sindicatura o el consejo de vigilancia será obligatorio.
Tanto en una fiscalización optativa como en una obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de las sociedades anónimas. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales
Respecto a las resoluciones sociales, se debe establecer en el contrato la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En defecto de esto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia por un procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de haberse cursado a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrito en donde todos los socios expresan el sentido de su voto.
En las sociedades cuyo capital alcance los 2 millones de pesos, los socios reunidos en asamblea deberán resolver sobre los estados contables de ejercicio, en tal consideración serán convocados dentro de los 4 meses de su cierre. Tal asamblea se sujeta a las normas previstas para la sociedad anónima, siendo citados personalmente o por medio fehaciente. Esta comunicación o citación a los socios se dirigirá al domicilio expresado en la constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías

En el tema de los votos, el contrato deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría deberá representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación, se requiere el voto de las 3 ⁄ 4 partes del capital social.
La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga derecho de receso a estos.
Los socios ausentes o los que votaron en contra del aumento del capital tienen el derecho de suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no la asumen, pueden crecer otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no sean relativas a la modificación del contrato, designación y revocación de gerentes o síndicos, se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea, salvo que el contrato requiera una mayoría superior.
Cada cuota sólo da derecho a un voto.

Actas
Aquellas resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constaran en un libro, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En tal acta deberán constar las respuesta dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos se deben conservar por 3 años.