CONTABILIDAD

· Disciplina que busca poner a disposición de los usuarios información económica y financiera de un ente.

· Tiene por finalidad que los usuarios puedan utilizar esa información para la toma de decisiones y control.

Importancia en las sociedades

· Separación entre propiedad y gestión: por ejemplo, en las SA, los accionistas son los propietarios del patrimonio, los titulares de la sociedad y los directores son los que gestionan.

· Rendición de cuentas de los administradores hacia los accionistas a través de los estados contables.

· Importancia económica y social de la empresa

· Recurrencia habitual al crédito → cuando opera con deuda, cuando le paga a plazo al proveedor, etc. Se puede utilizar la contabilidad para la prueba de esos créditos o en caso de que la sociedad quiebre para la reconstrucción de ese patrimonio y para evaluar responsabilidades.

· Control estatal y fiscal. Tanto el control de actividad del BCRA por ejemplo como el control para el cobro de los impuestos por ejemplo.

Nuevas exigencias de la contabilidad

Hoy en día la contabilidad no se agota en la “información económica y financiera” sino que abarca más la

Responsabilidad social empresaria → la empresa no se debe solo a sus accionistas sino a todos sobre los que tenga una incidencia directa o indirecta.

Se está avanzando sobre la contabilidad social y ambiental que busca que las empresas que busca que las empresas en sus informes contables hagan mediciones sobre su impacto social y en el medio ambiente.

También hay nuevas exigencias a través de las normativas de los mercados de capitales. Hay un mayor requerimiento de información, de calidad de información y sobre todo de CONFIABILIDAD de información. Por ese motivo existen numerosas normas en cuanto al reconocimiento, medición y forma de los informes, sino también en cuanto a la responsabilidad de todos los que intervienen en ellos. → necesidad de seguridad y confiabilidad en la información

Contabilidad legal

Aquella que es impuesta por la ley para determinados entes para determinadas situaciones. Obliga a las sociedades a llevar un sistema de registros contables. Este sistema debe estar llevado de acuerdo con las formalidades que la ley prevé; de este sistema debe resultar un cuadro verídico de los negocios de la sociedad de todas las operaciones que se realicen; el sistema contable debe permitir individualizar las operaciones; el sistema de registro debe estar razonablemente actualizado; se exige conservar los registros y su respaldo documental (10 años). También en el caso de las sociedades, la obligación legal de llevar contabilidad las obliga a presentar anualmente la memoria y los estados contables a su órgano de gobierno

Registros contables obligatorios

• Libro/ registro diario : se registran cronológicamente todas las operaciones que realiza el ente
• Inventarios y balances: se asienta el inventario de cada ejercicio y los estados contables. se registran los bienes, deudas y créditos de una empresa.

· El código aclara que también es obligatorio todo registro que resulte necesario para una debida integración del sistema contable

· Además, para las sociedades, van a ser obligatorios registros o libros para determinados actos societarios. → REGISTROS SOCIETARIOS. Como por ej, los libros de actas, las SA además deben llevar un registro de acciones y un registro de asistencia a asambleas.

Formalidades legales

• Libros contables y societarios:

- Encuadernados

- Rubricados (firmados, permite individualización de cada libro)

- Foliados (hojas numeradas)

- Sin enmiendas, blancos ni raspaduras (si hay un error se realiza un nuevo asiento o un contraasiento que lo rectifique)

• Sistema de registros informáticos

- Necesidad de autorización del registro publico

- En la misma forma que para la SAS

→ Con estas consecuencias, la contabilidad servirá como prueba en juicio

MODELOS CONTABLES

La información resultante de los estados contables va a ser una consecuencia de las variables que fijen los modelos contables.

Se compone de tres variables:

· Unidad de medida: en gral es la moneda de curso legal del país. Permite llevar todas las operaciones a un mismo parámetro. Hablamos de moneda homogénea si aplica un mecanismo de ajuste por inflación y si no lo hace, de moneda heterogénea. →Nuestra ley de sociedades adopta un modelo de moneda homogénea.

• Capital a mantener:

- Financiero: es el que fija el capital de un ente por el valor de los aportes de los propietarios → tanto las

normas técnicas como la ley de sociedades adoptan un sistema de capital financiero

- Físico: no se identifica específicamente con los aportes, sino con volumen o capacidad de producción

· Criterios de valuación → la ley no trae ningún parámetro. Queda a criterio de las normas técnicas.

- Costo histórico

- Valores corrientes

ESTADOS CONTABLES

La ley de sociedades también regula los distintos estados contables que son los informes anuales o periódicos que los entes emiten para brindar la información económica y financiera relativa a su patrimonio y la evolución en el tiempo. Se componen de:

• Estado de situación patrimonial (balance general): refleja los activos y pasivos a un momento dado.
• Estado de evolución del patrimonio neto: diferencia entre activo y pasivo. Se ve como evolucionó a lo largo del ejercicio.
• Estado de resultados : ve la evolución del negocio desde el punto de vista de los rdos económicos, si hubo ganancias o pérdidas.
• Estado de flujo efectivo: ve la evolución del negocio desde el punto de vista financiero, si la sociedad cuenta con mayor cantidad de fondos o menor cantidad de fondos que al origen del ejercicio

· Estos cuatro estados contables básicos se complementan con las NOTAS Y CUADROS ANEXOS en los cuales se van a exponer los criterios de evaluación, la apertura de algunos rubros, aclaraciones, etc. Y determinados cuadros que pide la ley como el cuadro de bienes de uso, de activos y pasivos en moneda extranjera, etc.

· Las sociedades que controlen otras, es decir que tengan la mayoría de capital de otras sociedades, deberán presentar también los ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS: aquellos en los que se reconoce los activos y pasivos de todo el grupo como si fuese un único ente, ver el patrimonio como una sola unidad.

MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES

Junto con los estados contables, las SRL cuyo capital supere el mínimo del art. 299 y las sociedades por acciones

deben presentar la memoria de los administradores→ documento que complemente los estados contables y lo que contiene es una explicación sobre operaciones pasadas, los negocios en curso y las perspectivas futuras → ayuda al lector de estos documentos a situarse en el contexto en el cual va a leer los estados financieros. Además, es importante como respaldo legal.

En las sociedades abiertas le dan mucha mayor importancia a la memoria porque esas sociedades requieren mucho más al crédito y lo que quieren es captar inversionistas que adquieran sus acciones entonces tratan de dar una explicación detallada.

DICTAMENES

Los estados contables vienen acompañados de dos dictámenes:

· Informe del auditor: el auditor es un profesional externo e independiente, que a través de una serie de mecanismos va a dictaminar si esos estados contables presentan razonablemente o no la situación económica y financiera del ente de acuerdo a las normas contables vigentes. El objetivo del informe del auditor es darle confiabilidad a terceros sobre la información de los estados contables. El auditor debe ser contador.

· Informe del síndico: el sindico societario debe presentar un informe dictaminando sobre la memoria y los estados contables. El sindico es el órgano de la fiscalización de la sociedad, fiscalizar el cumplimiento de la ley y el estatuto dentro de la sociedad. El sindico societario tiene que ser contador o abogado.

Lo que pasa habitualmente es que un mismo profesional reviste a la vez el carácter de auditor y sindico. → hay

incompatibilidad? → Normas profesionales vs jurisprudencia → las normas profesionales basadas en que el sindico debe ser independiente del órgano de administración y que el auditor también debe ser independiente, entonces si las dos funciones se basan en la independencia, no hay incompatibilidad en que un profesional independiente ocupe ambos cargos. PERO la jurisprudencia dice que la función de sindico y auditor es incompatible, dice que un sindico no puede revisar un estado contable que él mismo auditó ya que estaría incurriendo en un conflicto de intereses, se superpondrían las funciones. Hay fallos que establecen que es incompatible. Las normas reglamentarias de la IGJ y de la Comision Gral de valores no lo prohíben pero si la cuestión es impugnada judicialmente, la jurisprudencia es categórica en la incompatibilidad de las funciones.

PROCESO DE APROBACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Momento en el que se comprueba formalmente cual es el estado patrimonial de la empresa y cuál fue su evolución en el tiempo durante el ultimo ejercicio.

· Intervienen todos los órganos de la sociedad.

· Mecanismo de rendición de cuentas de los administradores

• Serie de actos concatenados. Cada uno produce efectos.

Emisión por el directorio

El directorio es el encargado de llevar la contabilidad.

• El órgano de administración es el responsable del llevado de la contabilidad.

· Comprende el sistema de registros y la confección de los estados contables.

• El directorio es el “autor del balance”

Efectos de la aprobación del directorio

· Emisión por parte del órgano de administración

• Determina su responsabilidad
• Transcripción de memoria y estados contables

· Convocatoria a asamblea para que los acciones traten la memoria y los estados contables

Los pasos a seguir son:

1- emisión de los EECC por el directorio 2- transcripción de memoria y eecc

3- emisión de dictámenes

4- Convocatoria a asamblea:

Emision de dictámenes

· Dictamen del auditor: lo va a emitir una vez que haya un estado contable aprobado y emitido por el órgano de administración (el auditor no revisa la memoria, solo los estados contables)

- Implica un juicio de razonabilidad de la información bajo normas contables

· Dictamen del sindico: también debe emitir un dictamen sobre la memoria y sobre los estados contables

- Control de legalidad: implica un juicio sobre la legalidad del proceso, de los registros y de la memoria y los estados contables

Convocatoria a asamblea

· Dentro de los cuatro meses del cierre de ejercicio

· El primer edicto por el cual se convoca a los accionistas, tiene que estar publicado dentro del plazo

· Siempre es asamblea ordinaria, por más que se haya convocada con posterioridad a los 4 meses porque el tipo de asamblea depende de los temas

· Si se convoca pasados los 4 meses, se debe incluir un punto del orden día que explique las razones de las postergación

Una vez publicada la asamblea, mediante la publicación de edictos y demás, los accionistas tienen la posibilidad de acceder al derecho a la información para formar su juicio y votar en la asamblea

Ejercicio del derecho a la información

· Cuando se convoca a asamblea ordinaria, la ley pide que se deposite copia de la memoria, los estados contables y el informe del síndico con 15 días de anticipación

· Posibilidad de pedir informes al sindico (siempre que los accionistas representen el 2% del capital social)

· Si la sociedad no tiene sindico, existe la posibilidad de compulsar los libros, documentación y requerir informes al directorio

presentación previa a la asamblea

· Si la SA se encuentra en el art. 299 (art. Que enumera sociedades anonimas sometidas a fiscalización estatal permanente), 15 dias antes de la asamblea tiene que presentar a la IGJ copia de la convocatoria, la memoria, los estados contables y los informes del auditor y el sindico

• Si es fiscalizada por CNV (comisión nacional de valores) debe presentar ante este organismo

Celebración de la asamblea

Los accionistas reunidos van a tratar la memoria y los estados contables, pudiendo aprobarlos, desaprobarlos o aprobarlos con modificaciones

• Aprobación

· Desaprobacion → tendrán que ser confeccionados y presentados nuevamente

· Aprobación con modificaciones → el directorio debería confeccionarlo nuevamente con estas modificaciones

· La memoria solo puede ser APROBADA o DESAPROBADA, no se puede aplicar el pedido de modificaciones

Efectos de la aprobación de los estados contables ante terceros

· Esencialmente declarativo → implican la constatación de la situación económica y financiera de la sociedad

• Determina la situación patrimonial con efectos ante terceros

· En principio no tiene efectos dispositivos → no altera los derechos y obligaciones de la sociedad

Efectos de la aprobación de los EECC para los accionistas

· Constata la situación y evolución económica de la sociedad con el carácter vinculante de toda decisión asamblearia (art. 233 LGS)

· Determina el resultado del ejercicio sobre el que deberán resolver, disponiendo su reparto o retención, si hubo utilidades, o asumiendo las perdidas en caso contrario

• Es un presupuesto para la adopción de decisiones, como el reparto de dividendos

· Permite evaluar la gestión de los directores, su remuneración y eventuales responsabilidades

· Si alguien utiliza el derecho de receso → los estados contables fijan el valor de reembolso en caso de receso

Efectos de la aprobación de los EECC para la sociedad

• Determina la situación patrimonial

· En su caso, comprueba la perdida del capital social o haber incurrido en causal de reducción obligatoria por perdidas

Efectos de la aprobación de los EECC para los directores

• Tiene el efecto de aprobación de cuentas

· No exime de responsabilidad por mala gestión

· No implica tampoco la aprobación de operaciones aisladas de la sociedad, sino la constatación de que el balance no contenga datos falsos o erróneos

RESULTADO DEL EJERCICIO

Puede ser positivo (ganancias) o negativo (perdidas).

• POSITIVO. Opciones:

- Distribuir utilidades (pagarles a los accionistas). Se puede dar por ejemplo por distribución de dividendos; o recompra de acciones (la sociedad se autocompra acciones para que suba el precio y beneficiar a los accionistas)

Requisitos:

o Balance aprobado

o Ganancias realizadas

o Liquidas

o Sin perdidas de ejercicios anteriores

o Aprobación de la asamblea general ordinaria.

- Retener y reinvertir utilidades (se mantienen en el patrimonio para el financiamiento de la empresa).

Puede ser a través de reservas o de capitalización de las ganancias.

• NEGATIVO. Según el grado:

- Leves: se pueden absorber

- Si las perdidas superan las reservas y el 50% del capital: se reduce el capital obligatoriamente

- Si superan las reservas y el 100% del capital: disolución de la sociedad (se evita si los socios acuerdan reintegro o aumento)

SOCIEDAD ANONIMA: Formación.

Sociedad de capital por excelencia, el factor persona pasa a un segundo plano.

Responsabilidad de los socios

Se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscripta.

Denominación

Está ausente el concepto de Razón social porque no tiene prevista la responsabilidad ilimitada y solidaria

La sociedad existe a partir de que los socios manifiestan su voluntad de formarla, Hay dos modos de formar la SA:

· Acto único: cumpliendo con los requisitos del acto constitutivo previstos en el art. 11 y 166 LGS- → todos los

socios son considerados fundadores

· Suscripción publica: (no es habitual) art. 168 y ss → se convoca públicamente a inversores

Forma: escritura pública. Excepción: constitución de sociedad por otra sociedad (en ese caso la exime de que sea por escritura pública y le permite que sea por acta de asamblea)

Iter constitutivo

¿Qué pasa con la responsabilidad de los socios fundadores desde que manifestaron su voluntad de constituir la sociedad hasta que finalmente está inscripta?

La ley distingue dos situaciones durante el iter constitutivo:

· Los actos que tiendan al cumplimiento del objeto y estén autorizados en el acto constitutivo + actos tendientes a la inscripción: van a ser imputables a la sociedad con la responsabilidad solidaria de quienes los llevaron a cabo y quienes consintieron (esa responsabilidad solidaria cesa con la inscripción y comienza a regir la responsabilidad limitada de las SA)

· Actos restantes: imputables a las personas que los llevaron a cabo y quienes consintieron. La sociedad puede luego asumirlos pero quien los llevó a cabo continuará siendo responsable frente al tercero. (por ej celebrar un contrato de alquiler)

Capital de las SA

· Se representa en acciones

· El capital suscripto en las SA no puede ser inferior a la suma que determine el poder ejecutivo

· Suscripción: 100% → los socios asumen la obligación de suscribir la totalidad del capital social

• Integración:

- Si es dinero, integración al principio de 25% y 75% hasta 2 años

- Cumplimiento completo de obligaciones de dar (se tiene que integrar de manera total al momento de constituirse la sociedad) → Mora: resarcir daños y perjuicios. Solo con el vencimiento del plazo convenido cuando se inscribió la sociedad, ya está en mora→ obligación de indemnizar daños y perjuicios que hubiera causado. Además se suspenden los derechos de esas acciones en mora (el accionista en mora no puede votar, no puede participar de las asambleas, obtener distribución de dividendos, etc.) → a partir de la mora la sociedad puede: subastar las acciones en caso de que el estatuto lo prevea; la otra opción es la caducidad de los derechos del moroso, también debe estar previsto en el estatuto.

Capital – Funciones

· Función de garantía (por esa razón la ley exige que el capital sea un monto mínimo determinado y que también guarde una relación de razonabilidad con el objeto. También, la ley, para cumplir con su función de garantía establece algunas normas que tienen que ver con su intangibilidad)

- Determinado

- Intangibilidad (regulación sobre valuación de aportes (que tengan el valor que dicen tener); reglas para reducir el capital social; suspensión de la posibilidad de distribuir dividendos si la sociedad tuviera que saldar perdidas de ejercicios anteriores; la perdida del capital social es causal de disolución; constitución de reservas legales) → normas que nos aseguran que el capital cumpla la función de garantía

• Función de organización de la estructura societaria

- A través del capital se mide la participación de cada socio

· Función de productividad: activo que tiene para llevar a cabo el emprendimiento para el cual se constituyó

SOCIEDAD ANONIMA: Aumento y reducción del capital; Acciones: títulos representativos del capital.

La ley exige un monto mínimo para constituir la SA. Este monto puede ser actualizado por via de decreto por el poder ejecutivo. Se fija un mínimo por la gran importancia del capital social. Los accionistas limitan su responsabilidad al capital suscripto.

Capital social: cifra que figura en el estatuto. En este caso va a estar representada por una determinada cantidad de acciones. Fijo.

Capital suscripto: capital que los accionistas se comprometen a aportar. Capital integrado: capital que efectivamente aportaron los accionistas. CAPITAL - AUMENTO

POR QUÉ? → Financiamiento barato, cumplimiento de requisitos reglamentarios (si cambia el objeto)

• Sociedades cerradas

- En principio debe aprobarse en asamblea extraordinaria

- Si el estatuto lo prevé, hasta el quíntuplo puede decidirse en asamblea ordinaria

- Nunca puede aumentarse mas del quíntuplo en AGO

· Sociedades abiertas (hacen oferta publica de sus acciones, cotizan en bolsa)

- Sin limite para decidir en asamblea ordinaria (la cifra del capital social no forma parte necesaria del estatuto, entonces el aumento del mismo no implica una modificación del estatuto, sino que el capital social va a estar determinado por la cantidad de acciones que están en circulación, o sea las acciones que tienen en su poder terceros)

- El Directorio (órgano de administración de las SA) puede decidir la época en la que se van a generar las nuevas acciones, las formas de pago → flexibilidad para ir emitiendo nuevas acciones. (el directorio no puede decidir el aumento del capital social)

Opciones del aumento del capital

· Sin ingreso de fondos: la finalidad será capitalizar las utilidades que la sociedad tiene→ capitalización de reservas, de ejercicios anteriores o cualquier cuenta del patrimonio neto susceptible de ser capitalizada. En este caso, no hay distribución de utilidades entre los accionistas, sino que esos fondos pasan a ser parte del capital. No va a ser posible esta forma de aumento si hay perdidas de ejercicios anteriores

• Con nuevos aportes de los socios

→ en todos los casos tiene que respetarse la proporción de cada accionista. DERECHO DE PREFERENCIA Una vez que se decide el aumento de capital, nace el derecho de suscripción preferente.

• Derecho de suscripción preferente (art. 194 LGS): Es el derecho del accionista al mantenimiento de su participación en el capital social. Contracara: DERECHO DE ACRECER→ preferencia que tienen los miembros de la sociedad para adquirir las acciones que otros accionistas no hubieran suscripto (preferencia ante terceros)

· Que medios tiene el accionista si no se respeta su derecho? (art. 195 LGS)→ tiene la posibilidad de exigir judicialmente la cancelación de las suscripciones que le hubieran correspondido y de pedir los daños y perjuicios que hubiera ocasionado con esta decisión. Se fija un piso mínimo de indemnización: nunca será menor al triple del valor de las acciones que hubiera pudido suscribir.

· Puede suspenderse el derecho de preferencia? Casos muy excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija. Condiciones: que la asamblea que lo convoque tenga este punto de suspensión del derecho de preferencia en su orden del día ; y que se trate de acciones que se tenga que integrar con aportes en especie o que se den en pago obligaciones preexistentes. → el derecho de preferencia dificulta la obtención de recursos, financiamiento, etc. Entonces la ley, conjungando ambos intereses (la necesidad de la sociedad de obtener financiamiento, y el derecho de los accionistas a que no se vea afectada su participación en la sociedad, le permite, en ciertos casos y con ciertas condiciones muy necesarias que deben ser aprobadas en la asamblea que se suspenda este derecho entonces esto permite que terceros puedan suscribir el aumento de capital o un accionista, y así aumentar su participación en la sociedad.

Para suspender el derecho de preferencia se va a exigir que lo dewcida la asamblea extraordinaria

CAPITAL – AUMENTO EN SOCIEDADES ABIERTAS

Sociedades abiertas: hacen oferta pública de sus acciones, cotizan en bolsa. Tienen doble control, de la IGJ y de la CNV (Comisión Nac. De valores). Mas control para que sea mas transparente ante terceros.

Aumento: mediante oferta publica de sus acciones se invita a personas a tener una participación significativa en el

capital de una sociedad → Si no se hace respetando el régimen de oferta pública, se anula la emisión de acciones.

Si se emiten nuevas acciones (recordar: las acciones siempre tienen el mismo valor nominal inicial > capital social/cant de acciones ):

· Emisión bajo la par: prohibida, excepto sociedades abiertas que coticen en bolsa (que la acción se emita por un valor menor al inicial)

· Emisión sobre la par o con prima: el monto de las acciones incorporándoles una prima.

- Es facultativo

- Sobreprecio que se pone sobre la acción cuya finalidad es que se equipare el valor de la acción, evitando afectar la participación de los socios anteriores

- Lo recaudado por las primas constituyen una reserva especial

· Emision a la par: el valor nominal es igual al valor real

Capital – Reducción

• Voluntaria o efectiva

Por capital excesivo para el giro de la sociedad (relacionado con la razonabilidad con el objeto). Pasos:

- AG extraordinaria

- Informe del síndico o, en su defecto, auditor

- Publicidad de la decisión

- Derecho de oposición para acreedores. Deben ser desinteresados o garantizados. (como el capital cumple la función de garantía frente a los acreedores, su disminución puede generar oposición de los acreedores que ven afectada la función de garantía)

• Obligatoria: Por perdidas

(para absorber una perdida de ejercicios anteriores por ej.)

- Voluntaria: para reestablecer el equilibrio entre el patrimonio y el capital.

- Forzosa: cuando las perdidas insumieron las reservas legales y el 50% del capital.

REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PERDIDAS : La Asamblea extraordinaria puede resolver reducir el capital social en razón de las perdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

Cuando los estados contables arrojen perdidas, los accionistas deben decidir que hacer, pero cuando los resultados tienen tal magnitud que implica la perdida del capital social y empiezan a generar una gran diferencia con el patrimonio, para poder evitarlo van a tener que reducir el capital, para recomponer la situación.

Si las perdidas no alcanzan esa situación gravosa y no se genera ese desequilibrio, tienen la alternativa de absorber la perdida o de mantener el resultado negativo hasta el ejercicio siguiente con todas las consecuencias que esto implica (el hecho de no poder distribuir utilidades, etc.)

ACCIONES

Dentro de la SA:

· Fracción mínima en la que se divide el capital de la SA → las acciones deben tener el mismo valor nominal

• Confiere al titular el estado de socio.
• En principio, está representada por títulos libremente transferibles

Clases de acciones (Dentro de la misma clase, todas las acciones tienen que conferir iguales derechos)

• Según los derechos que confieren
• Según la forma de transmisión

Acciones según los derechos que confieren

- Ordinarias: confieren 1 voto por cada acción

- Privilegiadas o de voto plural: confieren más de 1 voto por cada acción. Limite → no rige cuando se trata

de decisiones que impliquen la reforma del estatuto (ej: fusión, transformación, cambio de objeto, etc.

- Preferidas: confieren ventajas patrimoniales (ej. Preferencia en el cobro). Limite→ puede pactarse que no tenga derecho de voto (aunque para algunas decisiones recuperan ese derecho)

Acciones como titulo

Como Titulo valor: es el documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo en él contenido. Pueden ser:

- Al portador: es accionista quien PORTE el título, con la mera entrega del mismo se aplica la calidad de accionista

- Nominativas endosables: el titulo indica el nombre del accionista, se transmite por endoso (firma que se pone en el dorso), a quien pertenezca la ultima firma va a ser el titular de la acción

- Nominativas no endosables: el titulo va a tener el nombre del accionista, pero no se puede transmitir por endoso, sino por cesión de derechos (notificando a la sociedad emisora)

- Escriturales: no están representadas en título, sino que están registradas en cuentas a nombres de sus titulares. Transmisión por cesion de derechos, notificando a la sociedad.

La ley establece la nominatividad obligatoria de los títulos valores para evitar el anonimato→ solo pueden emitirse válidamente acciones nominativas no endosable o escriturales (ósea solo las que se transmiten por cesion de derechos)

Acciones – Libro registro de accionistas: la función es poder brindar publicidad a las transmisiones de las acciones nominativas o escriturales y todos los gravámenes por ejemplo que presenten sobre esas acciones para que sean oponibles a los terceros y a la misma sociedad. por ejemplo si hay un embargo el deudor no puede transmitir su participación accionaria ya que es garantía de sus créditos.

Transferencia de acciones

Principio: libre transmisibilidad de las acciones

· Limitaciones a la transferencia (siempre y cuando no prohíban la transmisibilidad)

- Con clausulas de preferencia

- Con clausulas de agrado

- Debe notificarse a la sociedad

- Las sociedades cerradas, necesitan asentimiento conyugal para la transferencia de acciones

- Se anota en el libro de registro de acciones

ASAMBLEAS

Es el órgano de gobierno de la SA, a través de la asamblea los socios expresan su voluntad, y la decisión adoptada por la mayoría de ellos es la que forma la voluntad del ente.

Características:

- No es permanente

- Las decisiones asamblearias deben tutelar el interés social

- Es soberana, dentro del marco legal establecido por la ley y el estatuto social.

- Está integrada por los accionistas con derecho a voto o sus representantes y también pueden participar con voz, pero sin voto, quienes integran la sociedad mediante otros títulos

- Tiene competencia indelegable para ciertos asuntos, es decir hay decisiones que solo pueden ser decididas a través de la asamblea y no pueden ser delegadas a otros órganos sociales.

- Sus decisiones pueden ser impugnadas socialmente

Lugar de reunión:

-presencial: dentro de la jurisdicción del domicilio social

-a distancia: todos tienen q tener acceso; debe estar grabado conservando una copia por 5 años, etc.

Tipos de Asambea

ASAMBLEA ORDINARIA (Art. 234)

Competencia:

- Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestion de la sociedad que le competa resolver (estados contables)

- Tendrá que tratar todos los temas relacionados con las designaciones: directores y sindicos y fijación de su remuneración

Para estos dos puntos la ley dispone que deben reunirse una vez por año dentro de los 4 meses desde el cierre de ejercicios

- Tratará las responsabilidades: de directores y sindicos y miembros del consejo de vigilancia

- Tratará los aumentos de capital (dentro del quíntuplo, si esta prevista en el estatuto)

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA (art. 235)

- Temas que no le correspondan a la asamblea ordinaria: aumento del capital por encima del quíntuplo; la reducción y reintegro de capital; reembolso de acciones; fusión, transformación y disolución de la sociedad, etc.

Como las asambleas no son permanentes, tienen que ser convocadas.

CONVOCATORIA

Acto jurídico mediante el cual se invita a los socios a reunirse en asamblea. Art 236 Órganos que pueden convocar:

1) El directorio (es el órgano natural)

- En los casos previstos por ley o cuando lo juzgue conveniente

- En respuesta al requerimiento de los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social. (dentro de los 40 dias recibida la petición)

2) La sindicatura

- Por omisión del directorio

- Si es para Remoción de los directores

3) Consejo de vigilancia

- En los mismos casos que la sindicatura

4) La autoridad de contralor o judicialmente

- De oficio (sin petición), cuando constante irregularidades del ente

- A pedido de los accionistas titulares de al menos el 5% del capital social o monto menor fijado en el estatuto (deberen constatar la previa solicitud al directorio y al sindico y la no respuesta de los mismos)

- A pedido de uno o mas directores (también con las vías de convocatoria antes mencionadas, agotadas)

5) Juez

- El magistrado la convoca a pedido de los accionistas y designa a la persona a cargo de presidirla La convocatoria debe ser publicada

· Publicidad en el diario de publicaciones legales con carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar, orden del día, etc.

Asamblea unánime: sin publicación, evita costos y plazos. Requisitos: Presencia de todo el capital social; Aprobación de la resolución en forma unánime

Depósito de acciones

• PARA PODER PARTICIPAR, LOS ACCIONISTAS TIENEN QUE COMUNICARSELO A LA SOCIEDAD DEPOSITANDO SUS ACCIONES Y SOLICITANDO SU INSCRIPCION EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA, TIENEN QUE FIRMARLO 3 DIAS ANTES DE LA ASAMBLEA. LOS ACCIONISTAS DEBEN CONTAR CON EL DERECHO DE INFORMACIÓN., CONOCER LOS TEMAS QUE SE VAN A TRATAR.

PUEDEN PARTICIPAR A TRAVES DE UN REPRESENTANTE O MANDATARIO

Mandatario

· Los accionistas pueden comparecer personalmente o por medio de representantes

· Prohibiciones para ser mandatario: directores, síndicos, consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad no podrán ser mandatarios

DIRECTORES, SINDICOS Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

· Tienen obligación de asistir a las asambleas

• Siempre tienen voz

· Solo pueden votar en la medida que sean accionistas

• No pueden hacerlo en decisiones vinculadas a su gestion

· Pueden ingresar personas de consulta y representantes del órgano de control

PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA

- Generalmente es el presidente del directorio, salvo:

• Así lo disponga el estatuto

· La autoridad de contralor designó a un funcionario

· La asamblea eligió a otra persona para presidir

Funciones: esencialmente control y orden durante todo el acto asambleario.

QUORUM

· Es el número mínimo de acciones con derecho a voto o de personas necesarias para que la asamblea pueda sesionar válidamente, es distinto dependiendo de la clase de asamblea sea.

· Debe subsistir durante toda la reunión y mantenerse al momento de la votación. Si se quiebra debe juzgarse fracasada respecto de los temas del orden del día no votados.

Asamblea ordinaria

· Primera convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto

· Segunda convocatoria: se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes

· Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes (la mitad mas uno)

Mayorías

Las decisiones se adoptan según el principio mayoritario El voto es público, inderogable, incondicional, indivisible No se consideran, para el computo de los votos lo de:

· Las acciones preferidas (privilegios en cuanto a la distribución de utilidades)

• Las acciones en mora
• Las acciones adquiridas por la sociedad

· Las acciones pertenecientes a una participación de una sociedad en otra

Asambleas extraordinarias

· Primera convocatoria: 60% de los accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto

• Segunda convocatoria: 30%
• Mayoría: absoluta de votos presentes

Derecho de receso

Permite al accionista disconforme con la toma de ciertas resoluciones (sustanciales) retirarse de la sociedad con desembolso del valor de su participación, determinado según el último balance.

Requisitos para ejercerlo: (tiene q demostrar que su voto tiene que ser en contra o nulo)

· Accionistas presentes que votaron en contra de la decisión: 5 días de clausurada la asamblea para notificar su derecho. O también si es un voto nulo se lo tiene en cuenta, por ej. Lo obligaron a votar a favor, pero previo juicio de comprobación.

• Ausentes: dentro de 15 días de clausura puede notificar.

Orden del día y cuarto intermedio

· Permite que los accionistas sepan de antemano cuáles serán los temas que se consideraran y pueden formar su voluntad respecto de la forma de votar

· Toda decisión sobre materias extrañas será nula, con excepciones

No se va a poder votar sobre otros puntos que no estén en la orden del día, con excepción de la elección de los encargados de suscribir el acta y si está presente la totalidad del capital social y las decisiones se opten por unanimidad.

- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio una vez a fin de continuar dentro de los 30 días

- Solo pueden participar de la continuación, quienes estuvieran en la primera parte

- En la continuación se van a tratar la orden del día que se pasó a Cuarto intermedio

Interés contrario

· Debe abstenerse de votar en el punto de conflicto de interés

• Caso contrario, será responsable de los daños y perjuicios

Impugnación

· Toda resolución de la asamblea adoptada en violación a la ley o estatuto puede ser impugnada de nulidad, frente a la justicia, por los accionistas, que no hubieran votado favorablemente y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas

· Las resoluciones son válidas hasta que un juez no declare su nulidad, pero se puede suspender hasta determinar su validez

• Plazo: dentro de los 3 meses

Pasos:

1. Convocatoria a asamblea

2. Publicación de edictos

3. Puesta a disposición del balance

4. Depósito de acciones

5. Constancias de asistencias

6. Firma registro de asistencia

7. Inicio de reunión y elección de presidente

8. Consideración y votación

9. Confección del acta

10. Presentación de documentos a IGJ

DIRECTORIO

• Es el órgano de administración de las SA

· atiende cotidianamente los negocios y ejecuta las decisiones de la asamblea.

• Caracteres:

- Necesario: indispensable, porque sin administración sería una sociedad de la sección IV. Es necesario para el desarrollo de la empresa también.

- Es permanente: porque la administración es continua, y frecuente porque como mínimo se juntan cada 3 meses.

- Deliberativo y colegiado: Requiere de discusión, decisiones por mayoría y anotación en actas.

CONDICIONES

• mayoría de edad
• no tener incompatibilidades con el cargo

· tener domicilio especial, y domicilio real: se pide que se encuentren en territorio argentino-

• se les exige una garantía, cierta y suficiente.

COMPOSICION Y ELECCION

· El directorio se COMPONE de uno o más directores

· si es una SA comprendida en el art. 299 tiene que tener como mínimo 3.

· Estatuto puede fijar mínimo y máximo y la asamblea determina cantidad según ejercicio. su ELECCIÓN puede ser:

- mediante el estatuto, lo cual no es la forma ideal porque cambiar el estatuto es costoso y la elección vence cada 3 años.

- Mediante asamblea, es la mejor forma (por sistema ordinario, por clase de acciones o por voto acumulativo)

- También los puede elegir el consejo de vigilancia, la diferencia es que los elegidos por este método pueden ejercer hasta 5 ejercicios y con remuneración fija.

DURACION DEL CARGO

• Máximo 3 ejercicios

· Excepción: elegidos por el consejo de vigilancia que son 5 ejercicio.

· Si la duración no está establecida en el estatuto, se presume por el máximo legal. (3)

• Pueden ser reelegidos indefinidamente.

· Deben permanecer en el cargo hasta que sean reemplazados.

Reemplazo

El reemplazo pueden ser suplentes designados previamente, si tengo sindicatura esto no es obligatorio.

Cese en el cargo

El CESE EN EL CARGO puede darse por vencimiento del cargo, renuncia (permaneciendo hasta ser reemplazados), remoción con justa causa, incapacidad o inhabilidad, muerte o intervención.etc.

FUNCIONAMIENTO: reuniones, convocatoria y quorum

La constitución o FUNCIONAMIENTO del directorio se da en el estatuto o por reglamento.

• Las REUNIONES son periódicas, mínimo cada 3 meses, a pedido de un director.

· La CONVOCATORIA la realiza el presidente del directorio, con anticipación suficiente y por escrito.

· El QUÓRUM es como mínimo la mayoría absoluta de los integrantes, y dura durante toda la reunión.

· En las VOTACIONES cada director tiene un voto, y el estatuto puede prever que el presidente desempate.

• MAYORIAS: las que fije el estatuto (mínimo la misma que el quorum)
• El ejercicio del cargo del director es indelegable

Remuneración

La remuneración se puede determinar en el estatuto, por asamblea o por el consejo de vigilancia Límites:

· las ganancias sin distribución: hasta el 5% de las ganancias del ejercicio

• con distribución: variación proporcional en función de las ganancias distribuidas desde el 5% hasta el 25%

· Si no hay ganancias, o éstas son mínimas, el directorio podrá tener una remuneración si tuviera asignadas funciones técnico-administrativas (establecidas por la asamblea)

Responsabilidad

• Ante el mal desempeño del cargo → responsabilidad solidaria e ilimitada

Voto

Voto acumulativo: protege a las minorías, genera igualdad de condiciones.

Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de VOTO ACUMULATIVO.

El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de 3 días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada.

Cumplidos tales requisitos, aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir.

El voto acumulativo gana si supera el sistema ordinario. Ejemplo.

Hay dos socios: A con 50 acciones y B con 100. Se votan 3 vacantes. Las primeras dos el socio A no vota y acumula su voto de las mismas para que en la tercera vacante pueda tener 150 votos (3vacantes x 50votos de cada una). En la ultima vacante ganará la decisión del socio A ya que tendrá más votos que B.

FISCALIZACION

· Función : controlar la legalidad de la actividad negocial de la sociedad, es decir, verificar que se cumpla con lo decidido en una asamblea.

¿Para qué se fiscaliza?

Para proteger a los accionistas que aportaron bienes y están a la espera de resultados económicos. Para eso la gestión debe ser eficaz

FISCALIZACION PRIVADA: SINDICATURA o CONSEJO DE VIGILANCIA

SINDICATURA

• Puede ser individual o plural

· Si la sociedad no está alcanzada por el art. 299, puede prescindir de la sindicatura.

· Si es colegiada se denomina “comisión fiscalizadora”

· En las SAU, Soc. 299 y PYMES es unipersonal.

· Responsabilidad ilimitada y solidaria por el cumplimiento de sus obligaciones.

Requisitos

• Ser abogado o contador
• Tener domicilio real en el país

Elección del cargo

• Son elegidos por los accionistas en asamblea ordinaria.
• Deben permanecer hasta ser reemplazados.
• Hasta 3 ejercicios con posibilidad de ser reelectos

Remuneración

· No rigen limitaciones. Función remunerada porque son profesionales.

Deberes

· Fiscalizar al menos cada 3 meses; controlar cumplimiento de las obligaciones; presentar un informe a la asamblea ordinari a sobre la situación económica y financiera de la sociedad, etc.

CONSEJO DE VIGILANCIA

• Integrado por accionistas designados en asamblea ordinaria

· Puede actuar junto con la sindicatura. Pero si prescinden de sindicatura, se completa con auditoria anual.

· Debe ser colegiado. No menos de 3 personas ni mas de 15.

• Remuneración: tiene limitaciones. Esta fijada en el estatuto, sino se decide por asamblea.

Criticas:

- Dificulta el funcionamiento de las empresas al ser integrado por accionistas

- No es ágil a la hora de tomar decisiones

- Necesita auditoria y la sindicatura no.

FISCALIZACION ESTATAL

El estado tiene derecho y obligación de controlar y vigilar la constitución y el funcionamiento de las sociedades. En CABA se ejerce a través de la IGJ.

En las sociedades del art. 299 el control es permanente y más riguroso.

En caso de violar la ley, estatuto o reglamentos, se puede aplicar apercibimientos.

Reorganización societaria: transformación fusión y escisión.

Las sociedades se reorganizan porque obedecen al mercado, tienen una vida que es dinámica ya que deben atender a las nuevas necesidades para adaptarse al mercado y no perder competitividad. La ley permite que la estructura jurídica ya constituida pueda adaptarse a través de mecanismos de reestructuración

En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona jurídica, excepto disposición especial o estipulación en contrato del estatuto

TRANSFORMACIÓN: una sociedad constituida regularmente adopta otros de los tipos previstos en la ley.

Efectos: no se disuelve, ni se alteran los derechos y obligaciones de los acreedores. La nueva sociedad es continuidad jurídica de la anterior.

No modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios: salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Requisitos:

• Que la sociedad esté regularmente constituida
• acuerdo por asamblea unánime o con mayoría absoluta

· Cuando se decide la transformación se hace un BALANCE ESPECIAL 15 días antes de la asamblea. Se determina el valor nominal de la acción

· instrumento de transformación → nuevo contrato con requisitos necesarios

· acreedores consienten el cambio, sino no se transforma.

La sociedad modifica su tipo social → se someterá al régimen del nuevo adoptado

¿Al transformarse, puede cambiar el objeto social? Para algunos autores sí, si se cumplen los requisitos legales no hay porqué rechazar que los socios cambien aspectos del contrato.

Para otros no, porque no debe desaparecer la identidad de la sociedad

Clases de transformaciones

• Forzosas: obedecen a una exigencia legal
• Voluntarias: decididas por los socios
• Prohibidas: por ej cooperativas no pueden transformarse en sociedades

FUSION

· Implica la unificación de varias sociedades en virtud de un convenio celebrado por las mismas

• Implica la disolución de todas las sociedades fusionantes
• Se disuelven pero no se liquidan

· Se transmite los patrimonios de la sociedad disuelta a la fusionaría

A. Fusion pura o propiamente dicha: dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva

B. Fusión por incorporación: una sociedad existente incorpora a otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos de la fusión

La nueva sociedad adquiere todos los derechos y obligaciones de las sociedades que se disolvieron, produciéndose la transferencia total del patrimonio. Esta transferencia opera una vez que se inscribe en el registro público el acuerdo definitivo de fusión.

ESCISIÓN

Reorganización de la sociedad en distintos sujetos jurídicos. No se disuelve la sociedad, pero dedica parte a otra sociedad.

· Escisión incorporación: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes

· Escisión fusión: una o más sociedades participan en la creación de una nueva sociedad

· Escisión propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas

· Escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades

DISOLUCION

Otro método de reorganización es la DISOLUCIÓN: la cual es decisión de los socios, puede ser porque se expire el término por el cual se constituyó, porque cumplieron la condición a la que se subordino su existencia, porque pudieron, o no son capaces de completar su objeto social, por la pérdida de capital social, por fusión, etc.

Sociedades constituidas en el extranjero Nacionalidad

Tesis negativa (Bernardo de Irigoyen): consideran a las sociedades como entes ideales y se las considera una

“ficción” y como tales no pueden tener nacionalidad. Se las considera sometidas a la ley del país de su domicilio.

Sociedades constituidas en el extranjero

• Art 118: la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a la existencia y forma por las leyes del lugar de constitucion.

• Se halla habilitada para realizar en el pais actos aislados y estar en juicio.

PARA EL EJERCICIO HABITUAL DE ACTOS COMPRENDIDOS EN SU OBJETO DEBE:

• Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pais.

• Fijar domicilio en la republica cumpliendo con la publicacion e inscripcion.

• Justificar la decision de crear la representacion y designar la paersona a cargo.

Si la sociedad es de TIPO DESCONOCIDO o sea que no está regido en nuestra ley:

• La autoridad debera someter a las sociedad de tipo desconocido a las disposiciones previstas para las sociedades anonimas. (el tipo más gravoso)

Contabilidad

• ES OBLIGATORIO PARA LAS SOCIEDADES LLEVAR EN LA REPUBLICA CONTABILIDAD SEPARADA Y SOMETERSE AL CONTRALOR QUE CORRESPONDA AL TIPO DE SOCIEDAD.

REPRESENTANTE

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores preve esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos desconocidos, las de los directores de sociedades anonimas.

CONSTITUCION

• Para constituir sociedad en la república, deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus paises respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demas documentacion habilitante, asi como la relativa a sus representantes legales, en el registro publico de comercio y en el registro nacional de sociedades por acciones, en su caso.

SOCIEDADES “OFFSHORE”

• La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la republica o su principal objeto este destinado a cumplirse en la misma, sera considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucion o de su reforma y contralor de funcionamiento.

• Este tipo de sociedades se ubican en paraísos fiscales para beneficiarse de las condiciones que ofrecen estos territorios

SAU Y SAS

SAS

Surge como necesidad de la pequeña y mediana empresa.

Diferencias con otras figuras:

Sociedad Anónima –àtiene un régimen más flexible

Sociedad de Responsabilidad Limitada à SAS se representa en acciones No se encuentra regulada por la Ley general de sociedades.

· La fiscalización es optativa, deben llevar registros contables digitales.

Constitución: Puede ser constituida por una o más personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.

• Por instrumento público o privado.

• Por medios digitales con firma digital.

Objeto:

• Su objeto social, podrá ser plural, que podrán guardar o no conexión uno con otro.

Capital social:

• Dividido en acciones

• Mínimo dos veces el Salario Mínimo, vital y móvil.

· Aportes en efectivo: 25% al principio y el 75% restante en 2 años

• Aportes en especie: se integran totalmente al momento de la constitución

SAU

Régimen previo:

• Dos o más personas

· La reducción a uno de los socios era causal de disolución

Con la incorporación de la sociedad unipersonal:

◦ UNA o más personas

◦ La reducción a uno del número de socios NO es causal de disolución

◦ La sociedad unipersonal solo puede constituirse como S.A. o SAS

◦ Una SAU no puede constituir otra SAU

Régimen

◦ Capital integrado 100% en el acto constitutivo

◦ Denominación “Sociedad Anónima Unipersonal” o SAU

◦ Sujeta a fiscalización estatal permanente (299)

◦ Sindicatura obligatoria y colegiada

Características:

• El capital está representado por acciones, limitando la responsabilidad de los propietarios

Ventajas : Parte del patrimonio de una persona puede dedicarlo a una actividad comercial sin el riesgo de comprometer todo su patrimonio.

Constitución:

• Misma manera que las SA, pero integrando el capital en un 100% al constituir la sociedad.

• Puede ser constituida por una persona fisica o juridica, pero no por otra SAU

• Solamente por instrumento público y por acto único.

SAS UNIPERSONAL

◦ El socio único puede ser director

◦ No es obligatoria la sindicatura

◦ No se altera la denominación

◦ No está sujeta a fiscalización estatal permanente

◦ No se altera el régimen de aportes

DIFERENCIAS SAS, SA Y SRL

SAS Y SRL

	CARACTERISTICAS	OBJETO	CAPITAL SOCIAL
SRL	Capital dividido en cuotas	Objeto único	No tiene capital mínimo
SAS	Capital dividido en acciones	Objeto puede ser plural	Capital mínimo: dos veces el salario mínimo, vital y móvil.

SAS Y SA

	CONSTITUCION: Instrumento constitutivo	CONSTITUCION	FISCALIZACION
SA	Instrumento publico	Acto único o suscripción publica	Sindicatura o consejo de vigilancia
SAS	Instrumento publico o privado con firmas certificadas	Puede ser por medios digitales	Optativa

SA Y SRL : capital mínimo e instrumento

SA tiene capital mínimo y solo se puede constituir por instrumento publico

SRL no tiene capital mínimo y se puede constituir por instrumento publico o privado

CONTRATOS

Leasing

En un contrato de Leasing o arrendamiento financiero el arrendador traspasa el derecho a usar un bien a cambio del pago de rentas de arrendamiento durante un plazo determinado. Cuando éste termina, el arrendatario tiene tres opciones:

– Ejercer la opción de compra del bien por el valor residual (diferencia entre el precio de adquisición inicial más los gastos e intereses y las cantidades que ha ido abonando el arrendatario). El arrendador tiene la obligación al término del contrato de ofrecer a su cliente la adquisición del bien.

– No ejercer la opción de compra y, por tanto, devolver el bien.

– Prorrogar el arrendamiento.

Contratos bancarios

El contrato bancario es un documento donde se especifican los detalles de una operación o relación establecida entre una entidad financiera y alguno de sus clientes. Este puede ser una persona natural o jurídica. En

dichos contratos, quedan registrados los derechos y obligaciones de las partes

-De operaciones activas: Son documentos que regulan las transacciones donde el banco es acreedor. Nos referimos, por ejemplo, a un préstamo al consumo, una hipoteca, un crédito corporativo, entre otros.

-De operaciones pasivas: Son contratos mediante los cuales la institución capta recursos. Deben ser firmados, por ejemplo, por quienes abren una cuenta de ahorro o un depósito a plazo fijo. En este caso, el banco asume el rol de prestatario ante el cliente.

-De transacciones neutras: Cuando el banco no obtiene ni brinda financiamiento a su contraparte. Esto sucede, por ejemplo, en la custodia de valores.

Franquicia

El contrato de franquicia se realiza cuando una persona le otorga a otra el derecho de usar su nombre, su marca y su sistema comercial para explotación propia a cambio de una contraprestación.

“Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o indirecta del franquiciado.”

De la definición surgen las partes del contrato: el franquiciante y el franquiciado, así como los elementos dogmáticos del contrato: la transmisión de un conjunto de elementos tangibles e intangibles, la contraprestación y la autonomía societaria de las partes. Veamos.

Concesión

La concesión implica conceder o ceder a un tercero la facultad de explotar o gestionar un proyecto, actividad o empresa.

Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su organización empresaria para comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos y accesorios según haya sido convenido.