Temas:
- Sociedad Anónima. Concepto. Origen y evolución.
Antecedentes históricos. Función económica e importancia actual.
Constitución (arts. 163 a 186 LGS). Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública.
El capital (arts. 186 a 206 LGS). Concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del capital. Procedimientos.
- Sociedad Anónima. Asamblea (arts. 233 a 250 LGS). Concepto y Naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones y desarrollo de la Asamblea. Acta. Asambleas especiales.
- Sociedad Anónima. El derecho de receso. Impugnación de resoluciones asamblearias. Suspensión preventiva de decisiones asamblearias. Suspensión de asamblea (arts. 233 a 254 LGS; y arts. 158 y 161 CCCN).
- Sociedad Anónima. Directorio. Requisitos para ser director. Elección; Integración; Funcionamiento (arts. 255 a 270).
- Sociedad Anónima. Directorio. Responsabilidad. Acciones de responsabilidad.
Responsabilidad de los administradores en caso de quiebra (arts. 271 a 279 LGS; arts. 173 a 176, ley 24.522).
- Sociedad Anónima. Sindicatura y Consejo de Vigilancia. (arts. 280 a 298). FISCALIZACIÓN ESTATAL (art. 299 a 307). INTERVENCIÓN JUDICIAL DE SOCIEDADES (arts. 113 a 117).
- SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. SOCIEDADES EXTRANJERAS
(arts. 308 a 324; y arts.118 a 124 LGS).
- Las sociedades por acciones simplificadas y la ley 27.349.
- CONTROL INTERNO. CONTROL EXTERNO. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. EL ABUSO DE PERSONALIDAD JURÍDICA. INOPONIBILIDAD (arts. 33 y 54 LGS).
- TRANSFORMACIÓN. FUSIÓN. ESCISIÓN. (arts. 74 a 89 LGS; art. 162 CCCN).
- LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS. Disposiciones generales. Negocios en participación. Agrupaciones de Colaboración. Uniones transitorias. Consorcios de Cooperación. Consorcios de Cooperación (arts. 1442 a 1478 CCCN).
- OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DEBENTURES (ley 23.576 y arts. 325 a 360
LGS). Conceptos introductorios sobre sociedades anónimas abiertas, oferta pública, mercados de capitales y buen gobierno corporativo. La Ley de Mercado de Capitales. La ley de financiamiento productivo. Comisión Nacional de Valores. La ley de Mercado de Capitales. Mercados. Agentes. Emisoras. La ley de Mercado de Capitales. Oferta pública. Régimen de transparencia. La ley de Mercado de Capitales. Sanciones y procedimientos administrativos. Procesos judiciales.
SOCIEDAD ANONIMA CONCEPTO
Es la sociedad más utilizada en la actualidad, cuyo capital se representa por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscritas.
La misma debe cumplir con los requisitos tipificantes establecidos en el artículo 11.

DENOMINACIÓN
Puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. Si se tratase de una sociedad anónima unipersonal, deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla S.A.U.
No es posible utilizar una razón social por la responsabilidad que hay en este tipo societario. En caso de omitirse tal disposición, se hace responsable ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por aquellos actos celebrados en esas condiciones.

CONSTITUCIÓN Y FORMA
Únicamente es posible constituirla por instrumento público, teniendo dos modalidades posibles:
1) Por acto único. El mismo se da cuando los socios redactan un estatuto y lo inscriben, tal instrumento de constitución deberá contener además de los requisitos del artículo 11 los siguientes:
A) respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso el régimen de aumento;
B) la suscripción del capital, el monto y forma de integración, y en caso de corresponder, el plazo de pago para el saldo adeudado, no pudiendo exceder de 2 años;
C) la elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
2) Por suscripción pública. Es aquella en la que para llegar al contrato hay todo un procedimiento previo:
A) los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, el cual se deberá someter a la aprobación de la autoridad de contralor. Este se aprueba si cumple con las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de 15 días hábiles. Esto es una especie de contrato de adhesión a la cual los pretensos socios se van a adherir.
B) aprobado el programa, se debe presentar para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de 15 días. Si se omite tal prestación, caduca automáticamente la autorización administrativa. Todos los firmantes se consideran promotores
El programa mencionado anteriormente deberá contener:
A) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;
B) las bases del estatuto;
C) la naturaleza de las acciones tales como el monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pagos a que obligan;
D) la determinación del banco en el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representantes de los futuros suscriptores. El banco tomará bajo su cuidado los documentos correspondientes, la recepción de las suscripciones y los

anticipos de integración en efectivo, los cuales no podrán ser inferiores al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizan.
E) ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
El plazo de suscripción no puede exceder de 3 meses contados desde la inscripción. A su vez, el contrato de suscripcion tambien tiene requisitos, este debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener:
A) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;
B) número de acciones suscriptas;
C) el anticipo de integración en efectivo cumplido en tal acto;
D) las constancias de la inscripción del programa;
E) la convocatoria de la asamblea constitutiva, la cual debe realizarse en un plazo no mayor de 2 meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripción, y su orden del día.
Acá se nos pueden dar tres situaciones:
A) Cumplimiento del capital previsto. En tal caso se convoca a la asamblea constitutiva la cual debe celebrarse con presencia del banco interviniente y presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscritas. Si fracasa la convocatoria, se da por terminada la promoción de la sociedad y se restituye lo abonado.
B) Fracaso del capital previsto. En tal caso los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.
C) Capital en exceso. En tal caso la asamblea constitutiva decidirá su reducción o podrán también aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones.

TIPOS DE ACCIONES
Primero debemos saber que para las sociedades anónimas las acciones únicamente pueden ser nominativas y no endosables, estas son únicamente transmisibles por vía de cesión y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el Registro de Acciones de la sociedad.
Ya sabiendo esto, tenemos los siguientes tipos de acciones:
- Privilegiadas. Son aquellas que confieren más de un voto por acción. Como máximo pueden ser cinco votos.
- Preferidas. Son aquellas que otorgan a sus titulares ciertos derechos patrimoniales tales como un acceso exclusivo al cobro de dividendos, siempre si existen utilidades. En contrapartida, están limitadas respecto al derecho de participar en la administración y gestión de la sociedad, ya que se puede pactar sea en el estatuto o en fecha posterior, que tales acciones carezcan de derecho a voto.
- Ordinarias. Son aquellas que confieren un voto por acción y que carecen de preferencias patrimoniales.
Tales categorías van a ser establecidas en el estatuto, si bien no es posible darle a socios de una misma categoría diferentes derechos, si se puede dar a socios de una misma categoría diferentes tipos de acciones.

Volviendo al tema del Registro de Acciones de la sociedad, este libro es obligatorio puesto que las acciones son bienes registrables. Tales acciones se representan en un título, que es como una especie de cartón donde figura la numeración, a quién pertenece, fecha de inscripción, entre otras enunciaciones.
Las acciones pueden ser embargadas y ejecutadas como tal, es aquel proceso en donde los acreedores particulares del accionista embargan las acciones de que es titular su deudor, para su posterior ejecución forzada.
También las acciones son susceptibles de usufructo, donde se da la posibilidad de dividir el ejercicio de los derechos que confieren las acciones, otorgando al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota liquidatoria (salvo pacto en contrario) y el ejercicio de los derechos políticos. Como principio general el usufructuario no puede votar, a menos que se pacte lo contrario en el usufructo.

CAPITAL SOCIAL
El mismo debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a 30 millones de pesos, actualizable por el Poder Ejecutivo cada vez que lo considere necesario.
Cabe recordar que no es lo mismo “capital suscripto” que “capital integrado”: el primero es el capital que la sociedad ha especificado en su estatuto, mientras que el segundo es el capital aportado realmente.

Tipos de aportes:
- En especie. Deben estar individualizados en el contrato de aumento de capital por suscripción, los cuales se valuaran o por precio de plaza o por valuación judicial. Siempre tiene que haber una aprobación del registro público.
- En efectivo. Debe ser no menor al 25% de la suscripción, en donde su cumplimiento se justifica al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En el caso de la Sociedad Anonima Unipersonal el capital social debe estar totalmente integrado.
- No dinerarios. Se deben integrar totalmente, consistiendo únicamente en obligaciones de dar.

En caso de aumento de capital, que es aquel momento en donde entra en juego el derecho de preferencia a favor de los accionistas que deberán ejercerlo hasta 30 días contados desde la publicación, se podrá establecer un plazo mayor por el estatuto; en el caso de que la Sociedad Anónima cotice en bolsa, el plazo por asamblea extraordinaria se podrá reducir a 10 días.
Este derecho de preferencia no puede ser suprimido ni limitado, exceptuando lo que establece el artículo 197 que dicta que la asamblea extraordinaria, con las mayorías, podrá limitar o suspender el derecho de preferencia ante casos particulares y excepciones, cuando el interés de la sociedad lo exija, bajo las siguientes consideraciones:
1) que su consideración se incluya en el orden del dia;
2) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.
A su vez, el estatuto podrá prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo, decidiendose por asamblea. La resolución de la asamblea debe publicarse e inscribirse. En el caso de las Sociedades Anónimas que hagan oferta pública de sus acciones, la asamblea podrá aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

En casos de reducción del capital, se nos pueden dar dos tipos:
- Voluntaria. Se da por decisión del órgano de gobierno a través de una asamblea extraordinaria, con informe fundado del síndico, en su caso. Si la sociedad no tiene sindicatura, se entiende que tiene que ser un informe contable.
También se da en casos de pérdidas, donde se reduce el capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social. Siempre por asamblea extraordinaria.
- Obligatoria. La misma se da cuando las pérdidas absorben las reservas y el 50% del capital.

ASAMBLEA
Es el órgano deliberativo y no permanente de la Sociedad Anónima, que consiste en la reunión de accionistas debidamente notificados por el órgano de administración o fiscalización, que trata y toma decisiones obligatorias para la sociedad sobre competencias de su orden específica mientras esté en el orden del día. Es decir que es la voluntad de la sociedad, donde los accionistas participan a través de un voto pero no representan solo a estos últimos. Forma como tal parte del órgano de gobierno.
Para los accionistas, las decisiones que surjan de la asamblea son obligatorias, exceptuando que los mismos estén disconformes con las modificaciones que decidan la fusion y escision, en tal caso los mismos tendrán derecho de receso y la sociedad le deberá reembolsar a estos el valor de sus acciones.
Al menos se deben reunir una vez al año y tratar un tema del que surja una solución, el lugar de reunión será la sede o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social.
Se guían por el principio parlamentario, esto es que las cuestiones a decidir se resuelven a partir del principio mayoritario, y además es de naturaleza colegiada como tal, ya que involucra a gran cantidad de personas.

Tenemos los siguientes tipos de asambleas:
- Ordinaria. La misma puede considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y cualquier medida relacionada a la gestión de la sociedad;
2) designacion y remocion de directores y síndicos, miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;
3) responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) aumentos de capital conforme al artículo 188.
- Extraordinaria. La misma es residual, es decir que le corresponde considerar y resolver todo lo que no le corresponde a la asamblea ordinaria, en especial:
1) aumentos de capital, exceptuando el supuesto del artículo 188. Solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2) reducción y reintegro del capital;
3) rescate, reembolso y amortización de acciones;
4) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y demás asuntos relacionados con la gestión de estos en la liquidación social;

5) limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;
6) emisión de debentures y su conversión en acciones;
7) emisión de bonos.
- Constitutiva. Se da cuando se constituye una asamblea por suscripción pública.
- Unánime. Esta se da cuando se reúnen todos los accionistas que representan la totalidad del capital social, en tal caso la asamblea puede celebrarse sin publicación de la convocatoria.

Iter de la asamblea:
1) Convocatoria. Tanto las asambleas ordinarias como extraordinarias son convocadas por el directorio o el síndico, o cuando cualquiera de ellos lo considere necesario o cuando sean requeridos por accionistas que ostentan por lo menos el 5% del capital social, si el estatuto no fija una representación menor.
En el último caso, se debe peticionar la asamblea con los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará a la asamblea para que se celebre en un plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud. Si se omite esto, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las asambleas se convocan por publicaciones durante 5 días, con 10 días de anticipación, por lo menos y no más de 30 días, en el diario de publicaciones legales. En el caso de las sociedades del artículo 299, se debe publicar además en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Se debe mencionar el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
En el caso de que la primera convocatoria fracase, se hará la segunda convocatoria, la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con 8 días de anticipación como mínimo.
Los accionistas para asistir a la asamblea deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constanci de las cuentas de acciones escriturales, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, en un plazo no menor a 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En el caso de los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado a cabo por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero si deben comunicar que se los inscriba en el libro de asistencia. Pueden asistir como tal los mandatarios de los accionistas, siempre que no sean directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad.
2) Quorum. El quórum es la cantidad necesaria para que se pueda abrir la asamblea. Para la asamblea ordinaria en primera convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto, ósea más del 50%; en segunda convocatoria se requiere cualquiera sea el número de esas acciones presentes, osea los que se encuentren en el lugar.
Para la asamblea extraordinaria se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si es que el estatuto no exige un quórum mayor; en segunda convocatoria, se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor.

Las resoluciones en ambos casos se toman por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. En términos simples, más del 50% de los presentes.
3) Asistencia.
4) Debate. El mismo va a estar limitado por la orden del día, la cual impone el tema a tratar. Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:
A) si está presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
B) las excepciones que se autorizan expresamente en este título;
C) la elección de los encargados de suscribir el acta.
5) Mayoría.
6) Instrumentación. Se debe conformar como tal un acta, la cual debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones. Cualquier accionista podrá solicitar a su costa, copia firmada del acta.

IMPUGNACIÓN DE RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS
Como se había comentado anteriormente las decisiones tomadas en la asamblea son obligatorias para la sociedad, debiendo ser ejecutadas por el directorio; ende las mismas son válidas y se presumen como válidas.
Esto acarrea que como consecuencia para impugnar se debe probar la nulidad, es decir que la carga de la prueba va a estar en el socio que alega tal nulidad.

Toda resolución de la asamblea que viole la ley, el estatuto o el reglamento, podrá ser impugnada de nulidad por aquellos accionistas que no hayan votado favorablemente en la respectiva decisión, y por lo ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Respecto a los que votaron favorablemente, únicamente podrán impugnar si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También incluimos como legitimados activamente a los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Por otro lado, es legitimado pasivo la sociedad. La acción se promueve contra esta, ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea.

Tiene que haber motivos como tal para impugnar una asamblea, no se trata de reclamar por que si: puede ser por un vicio de forma donde lo nulo se encuentra en el procedimiento, o por un vicio de fondo donde lo nulo se encuentra en la decisión.
- Vicio de forma. Algún vicio en la convocatoria, celebración, formación de mayorías, deliberación o en el voto.
- Vicios de fondo. Decisiones contrarias al interés societario establecido en el estatuto o llamado “desvío del interés social”, intereses opuestos a la ley, cuestiones ilegales tales como el aumento de sueldo de los directores excediendo el máximo, exceso en la competencia de la asamblea por lo fijado en la orden del dia.

La acción como tal se interpone en el fuero comercial local y quien va a representar la sociedad va a ser el representante legal. Si el director es el que demanda a la sociedad, esta última deberá ser convocada a fines de que designe a un representante. Puede o no la

acción ir acompañada de una acción de responsabilidad, la cual irá dirigida a los socios que votaron a favor de la decisión impugnada.

Hay que hacer una aclaración y es que, la decisión de la asamblea se mantiene y tiene vigencia hasta que un juez la declare nula, por esta situación el artículo 252 establece que el juez a pedido de parte podrá suspender, si existen motivos graves y no mediare perjuicios para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiera causar a la sociedad.

Si la acción es intentada por la mayoría de los directores o miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente deberán designar por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto. Si no se alcanza la mayoría, el representante será designado de entre los por el juez.

Aquellos accionistas o representantes que en determinada operación tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tendrán la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ellas. Tal omisión de lo dispuesto los hace responsable por los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Aquellos accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden de manera ilimitada y solidaria por las consecuencias de las misma, sin perjuicio de la responsabilidad que les correspondan a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

La sentencia judicial de nulidad es cosa juzgada para la sociedad, siendo inoponible frente a terceros. Existe un deber de notificar al directorio de emitir una nueva asamblea. Suele pasar también que la sociedad revoque el acuerdo impugnado, tal resolución tiene efectos desde entonces y no procederá la iniciación o continuación del proceso de impugnación. Así mismo, subsiste la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. Es decir que siempre que se haga antes de la sentencia, el juicio no continua.

DIRECTORIO

El órgano de administración es el directorio , compuesto por uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En el caso de aquellas sociedades anónimas mencionadas en el artículo 299, exceptuando el inciso 7, el directorio se deberá integrar por lo menos con 3 directores.
Una de las particularidades de la Sociedad Anónima es que la administración y representaciones pueden ser diferentes, ya que esta última le corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en caso de ausencia o impedimento.

Los directores tienen la posibilidad de ser reelectos indefinidamente, a su vez su designación es revocable exclusivamente por la asamblea. No se requiere la calidad de accionista para ser director.
Una vez asumen el cargo, los directores deberán prestar una garantía para responder por los eventuales daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de su mala gestión, esta garantía es establecida por el estatuto.

El estatuto no podrá suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
La mayoría absoluta de directores deben tener domicilio real en la República. Además, todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, al que serán válidas las notificaciones que se efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones.

La duración de los directores en el cargo estará establecido en el estatuto, más no podrá exceder de 3 ejercicios económicos. Hasta ser efectivamente reemplazado, el director conservará su cargo. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Se pueden establecer por medio del estatuto la elección de suplentes para aquellos casos donde los directores por cualquier causa falten. Si bien no es obligatoria, si lo es para las sociedades que prescinden de sindicatura. En caso de vacancia, los síndicos designarán al reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

La remuneración de los directores estará establecida por el estatuto; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
Si se distribuyen dividendos, el monto máximo de las retribuciones que podrán percibir los miembros del directorio no podrán exceder del 25% de las ganancias.
Si no se distribuyen dividendos, el monto máximo de las retribuciones que podrán percibir los miembros del directorio no podrá exceder del 5% de las ganancias, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

Imposibilitados para directores:
1) quienes no pueden ejercer el comercio, en realidad seria quienes no pueden celebrar actos jurídicos;
2) los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación; fallidos por quiebra casual o concursados hasta 5 años después de su rehabilitación; directores y administradores de sociedad cuya conducta se considera culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación;
3) los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo y delitos contra la fe pública; condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta 10 años después de cumplida la condena;
4) los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.

Hay una obligación para el directorio de reunirse, por lo menos, una vez cada 3 meses, exceptuando que el estatuto exigiere un número mayor de reuniones. Tal reunión deberá ser asentada en un libro especial denominado “actas de directorio” con indicación de sus temas. La IGJ establece que todas las reuniones deberán tener una temática y un resultado, esto ya que con anterioridad lo que se hacía para cumplir este requisito era poner en el libro “no hay tema”.

Los directores pueden designar gerentes generales o especiales, revocables libremente, en los cuales delegar las funciones ejecutivas de la administración. Estos son empleados bajo relación de dependencia que se les extienden ciertas facultades, no hay que confundir con el órgano. Estos responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

La elección de los directores se hace por dos vías, con la finalidad de que las minorías participen:
- Por categorías: esta se hace por estatuto y sucede cuando existen diversas clases de acciones, en tal caso se puede prever que cada categoría elija uno o más directores. Por ejemplo, los accionistas ordinarios tienen sus propios directores diferenciados de los accionistas preferenciales.
- Por voto acumulativo: esta surge por la ley y es un método residual cuando no se establece la elección por categorías en el estatuto. Consiste en que el accionista multiplica su cantidad de acciones por la cantidad de cargos a cubrir, pero estos votos solo se pueden repartir en ⅓ de los cargos a repartir. Aquellos que quieran votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no mayor de 3 días hábiles a la celebración de la asamblea ordinaria. Si un accionista invoca el voto acumulativo, lo pueden hacer todos.

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO
Primero que nada debemos entender que los directores podrán celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierte en las condiciones del mercado.
Si los contratos no reúnen tales requisitos, sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.
Si se desaprueban los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, responden de manera solidaria por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad. Aquellos contratos que no reúnan los requisitos y que no fueran ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

Para el caso de que el director tuviera un interés contrario al de la sociedad, deberá hacérselo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, si omite tal disposición, incurre en la responsabilidad solidaria e ilimitada por los daños y perjuicios.
La misma pena aplica cuando el director participe sea por cuenta propia o por terceros en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.

También los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, en base al deber de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, asi como tambien por la violacion de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Tal imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual si se hubieran asignado funciones en forma personal en base a lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. Para que aplique esto, tanto la decisión de la asamblea

como la designación de las personas y sus funciones deben estar inscriptas en el Registro Público de Comercio.
La única forma de quedar exento de responsabilidad es que el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, dejará constancia escrita de su protesta y diera aviso al síndico antes que su responsabilidad sea denunciada o se ejerciera la acción judicial.

La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por asamblea, si tal responsabilidad no es por violacion de la ley, estatuto o del reglamento o si no hay oposición del 5% del capital social. En caso de liquidación coactiva o concursal, la extinción es ineficaz.

En caso de acción social de responsabilidad contra los directores esta le corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. La misma podrá adoptarse incluso si no forma parte del orden del día, si es una consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en este. Tal resolución produce la remoción del director o directores afectados y obliga a su reemplazo.
Si tal acción no fuera iniciada dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla.
En caso de quiebra de la sociedad, la acción podrá ser ejercida por el representante del concurso, en su defecto podrán ejercerla los acreedores individualmente.
Sin perjuicio de esto, los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

CONSEJO DE VIGILANCIA
En este punto hablamos de un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, el cual está integrado por tres a quince accionistas, debiendo estar la existencia de la misma expresamente prevista en el estatuto. Los accionistas serán designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.
La organización y funcionamiento de este órgano estará establecido por lo que diga el estatuto. A su vez se rige en subsidio por las normas de funcionamiento del directorio, en donde se puede aplicar a sus integrantes las normas relativos a los directores, su renuncia, remuneración, incompatibilidades, prohibiciones, actuación personal e indelegable, prohibición de tener interés contrario al de la sociedad y actuar en competencia.

Son atribuciones del consejo de vigilancia:
A) fiscalizar la gestión del directorio. Examinar la contabilidad social, bienes sociales, realizar arqueo de caja; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
B) convocar la asamblea cuando lo estime necesario o cuando lo requieran los accionistas;
C) el estatuto podrá prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin la aprobación de este. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

D) la elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En tal caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a 5 años.
E) presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
F) designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
G) las demás funciones y facultades que la ley le atribuye a los síndicos.

Aquellos consejeros disidentes en número no menor de un tercio (⅔) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, se podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. Es decir que tanto el consejo de vigilancia como la sindicatura pueden coexistir. En este caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

SINDICATURA O FISCALIZACIÓN PRIVADA
La misma se encuentra a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas, la cual elegirá igual número de síndicos suplentes.

En el caso de que la sociedad se encuentre comprendida en el artículo 299 (exceptuando que sea una sociedad que supere el capital de dos mil millones de pesos, sociedades anónimas unipersonales o que se trate de una Pyme regulada en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores), la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un solo voto para la elección y remoción de los sindicos, siendo nula cualquier cláusula en contrario.

Aquellas sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos mencionados en el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas podrán prescindir de la sindicatura cuando se prevea así en el estatuto. En tal caso, los socios poseen el derecho de contralor individual. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviera debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Requisitos para ser síndico:
1) ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2) tener domicilio real en el país.

No pueden ser síndicos:
1) quienes se hallan inhabilitados para ser directores;
2) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3) los cónyuges, parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

El plazo de duración de los síndicos en el cargo será establecido por el estatuto, el cual no podrá exceder de 3 ejercicios, sin embargo permanecen en su cargo hasta ser reemplazados. Los mismos pueden ser reelegidos.
Su designación únicamente se puede revocar por la asamblea de accionistas, estos podrán disponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5% del capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria.

En el caso de que existan diversas clases de acciones, el estatuto puede establecer que a cada tipo de clase le corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes, y reglamentará la elección.
La remoción se decide por la asamblea de accionistas de la clase, exceptuando en los casos de inhabilidades e incompatibilidades de los síndicos e incumplimiento de las obligaciones que se les imponen.

Cuando estemos ante una sindicatura plural esta actuará como un cuerpo colegiado, denominándose “Comisión Fiscalizadora”. Le corresponde al estatuto reglamentar su constitución y funcionamiento. Tal comisión llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

En un caso de vacancia, sea temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente establecido.
Si el suplente no puede actuar, el directorio convocará a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta que se complete el periodo.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico deberá cesar inmediatamente en sus funciones e informar al directorio dentro del plazo de 10 días.

Claramente la función del síndico es remunerada, si este concepto no está determinado por el estatuto, será fijado por la asamblea.
Otra característica del síndico es que su cargo es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes del síndico:
1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada 3 meses;
2) verificar de igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; también podrán solicitar la confección de balances de comprobación;
3) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, donde dictara sobre la memoria, inventario, balance y estados de resultados;

6) suministrar a aquellos accionistas que representen no menos del 2% del capital, cuando estos lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
7) convocar a asamblea extraordinaria cuando lo estime necesario, y a asamblea ordinaria o especial, cuando el directorio omitiera la cita;
8) incluir en el orden del dia de la asamblea aquellos puntos que considere procedentes;
9) vigilar que los órganos sociales cumplan con la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones asamblearias;
10) fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) investigar las denuncias formuladas por escrito por los accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas de manera verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas sus consideraciones. Si la situación investigada no es tratada por el directorio, el síndico convocará de inmediato a la asamblea para que resuelvan la situación.

Los síndicos son responsables solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Tal responsabilidad se hace efectiva por decisión de la asamblea, y a su vez trae como consecuencia la remoción del síndico.
También son responsables solidariamente con los directores por hechos y omisiones de estos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

FISCALIZACIÓN ESTATAL
Este es un órgano de fiscalización de control externo, además de la fiscalización interna para las sociedades anónimas. La encargada de este control externo es la Inspección General de Justicia de la Capital Federal.

Las sociedades anónimas quedarán sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación en los siguientes casos:
1) que hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2) que alcancen un capital social superior a dos mil millones de pesos;
3) que sean de participación estatal, sea del Estado nacional, estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, municipios y/o los organismos estatales legalmente autorizados al efecto;
4) que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier otra forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) exploten concesiones o servicios públicos;
6) se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización;
7) se trate de una sociedad anónima unipersonal.

En el caso de las sociedades anónimas que no se incluyan en el artículo 299, la fiscalización estatal se limita al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital. A su vez, la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anteriormente mencionadas en los siguientes casos:

1) cuando lo requieran accionistas que representen el 10% del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. El límite estará a los hechos en que se funde la presentación;
2) cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

La autoridad de contralor podrá aplicar las siguientes sanciones en caso de violacion a la ley, del estatuto o del reglamento:
1) apercibimiento;
2) apercibimiento con publicación;
3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos. En este caso en específico, la multa no podrá ser superior a ocho millones de pesos. Si la multa va dirigida a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

La autoridad de contralor, mediando autorización del juez, podrá solicitar las siguientes medidas:
1) la suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueran contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;
2) la intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando aquella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros. La finalidad de tal intervención sera la de remediar las causas que la motivaron y si esto no fuera posible, se pasa a la disolucion y liquidacion;
3) la disolución y liquidación, por las causas del artículo 94.

Los directores y síndico serán responsables solidarios e ilimitadamente cuando teniendo conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 omitiera comunicar la situación a la autoridad de contralor.
Si los mismos hubieran eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor, serán pasibles de ser sancionados con una multa no superior a ocho millones de pesos.

Sin embargo, toda resolución que dicte la autoridad de contralor es apelable ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
La apelación se interpone ante la autoridad de contralor, dentro de 5 días de notificada la resolución que se intenta apelar.
En el caso de una apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa, esta será concedida con efecto suspensivo.

INTERVENCIÓN JUDICIAL DE SOCIEDADES
La misma procede cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en una situación de peligro grave. En tal caso, la intervención judicial funciona como una medida cautelar.

Para acreditar la situación de peligro grave, el peticionante deberá acreditar su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados en el contrato social y que se promovio acción de remoción.

El juez deberá apreciar la procedencia con criterio restrictivo.

Tal intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Es el juez el que dicta la misión de estos a cumplir y las atribuciones en base a sus funciones, sin poder ser superiores a las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Debe existir un término de la intervención, el cual solo podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El peticionante debe prestar la contracautela fijada por el juez, de acuerdo con las circunstancias del caso, por los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

La resolución que disponga la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA
En este apartado se incluyen aquellas sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias de forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social, debiendo ser suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
También se incluyen aquellas sociedades anónimas que reúnan los requisitos anteriormente mencionados con posterioridad al contrato de constitución, siempre que una asamblea convocada especialmente al efecto así lo determine y haya unanimidad expresa de todos los accionistas.

Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades de los directores y gerentes, exceptuando el inciso 4 que habla de los funcionarios de administración pública cuya función se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años después del cese del mismo.
Si se ejerce por la minoría el derecho a la remuneración, no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Respecto a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia, el mismo no podrá establecerse por medio del estatuto ni por medio de una asamblea. A su vez, tampoco se aplica la prohibición de exceder el 25% de las ganancias.
El estatuto sí puede prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Si las acciones de capital privado alcanzan el 20% del capital social tendrán una representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. En este tipo societario no es posible la elección por acumulación de votos.

Las disposiciones de esta sección se dejarán de aplicar si se alteran las condiciones previstas en el artículo 308. Por ejemplo, si el estado nacional ya no posee el 51% del capital social.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

La particularidad radica en los dos tipos de socios que existen: por un lado los comanditados, los cuales responden por las obligaciones sociales de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada; y los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada al capital que suscriben.
Solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura o la sigla S.C.A. Si se omite, se hace responsable ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos concertados bajo esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, la misma se forma con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Debe contener las palabras “y compañía” o su abreviatura si no se incluyen los nombres de todos los socios.
En caso de que se modifique la razón social, se debe aclarar tal circunstancia en su empleo para poder identificar a la sociedad. Si se omite tal disposición, el firmante es responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

La administración puede ser unipersonal, siendo ejercida por un socio comanditado o un tercero, los cuales durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto. No se aplica la limitación de los 3 ejercicios económicos.

La remoción del administrador puede darse por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Si requiere justa causa, conserva el cargo hasta la sentencia judicial. El socio comanditario podrá pedir judicialmente la remoción con justa causa, cuando represente no menos del 5% del capital social.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Si el administrador está imposibilitado de funcionar, la administración debe ser reorganizada en un término de 3 meses.
El síndico nombrará para tal periodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de actos ordinarios de la administración, el cual actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En tales condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

La asamblea en este tipo de sociedades se integran con los socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

A su vez tenemos ciertas prohibiciones de los socios administradores, estos tienen voz mas no voto en los siguientes asuntos:
1) elección y remoción del síndico;
2) aprobación de la gestión de administradores y síndico, o deliberación sobre su responsabilidad;
3) la remoción del socio administrador. Es nula cualquier disposición en contrario.

El socio comanditario puede hacer cesión de su parte social, este requiere la conformidad de la asamblea de la siguiente manera: en primera convocatoria, el 60% de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria, el 30% de las acciones con derecho a voto.

SOCIEDADES EXTRANJERAS
Se considera tal aquella cuando se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Podrá en nuestro país realizar actos aislados y estar en juicio.
Para poder realizar actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursales o cualquier otra especie de representación permanente debe:
1) acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
2) fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripciones exigidas por la ley;
3) justificar la decisión de crear tal representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se trata de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

En el caso de que la sociedad constituida en otro Estado se encuentre bajo un tipo desconocido por nuestras leyes, ésta se regirá por las leyes del lugar de constitución, pero debiendo acreditar lo dispuesto para el ejercicio habitual. A su vez le corresponde al juez de la inscripción determinar qué formalidades deben cumplirse en cada caso.

La sociedad deberá llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que le corresponda al tipo de sociedad.

El representante de la sociedad contrae las mismas responsabilidades que los establecidos para los administradores, y en el caso de sociedades de tipo no reglamentado, las de los directores de sociedades anónimas.

El emplazamiento en juicio a una sociedad puede cumplirse en la República:
a) originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
b) si existe sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Para constituir la sociedad, se deberá previamente acreditar ante el juez del registro que se han constituido de acuerdo a las leyes de sus países respectivos e inscribir el contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la de sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Aquella sociedad que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o su reforma y contralor de funcionamiento.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Este tipo societario intenta impulsar los microemprendimientos, a través de un tipo de fácil constitución, limitando la responsabilidad pero manteniendo aspectos personalistas.
Supletoriamente se le aplica la LGS.

La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, limitando su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. La excepción a la responsabilidad limitada sería la integración de los aportes, en ese caso los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros tal integración.

Puede ser constituida por instrumento público o privado; en el último caso, la firma de los socios deberá ser certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente en el Registro Público respectivo.
También está habilitada la constitución por medios digitales con firma digital.

Los requisitos para las SAS son los mismos que los del artículo 11, la única diferencia radica en el inciso 4 el cual establece que el objeto de las SAS podrá ser amplio y plural; a su vez las actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.

Respecto a la publicación de las SAS, se deberá publicar por 1 dia en el diario de publicaciones legales que corresponda al lugar de constitución, el aviso deberá contener los siguientes datos:
a) la información de los requisitos del artículo 36, con excepción de los incisos 8, 9 y 10, además de la fecha del instrumento constitutivo;
b) en oportunidad de la modificación del instrumento constitutivo o de la disolución:
1) la fecha de la resolución de la reunión de socios que aprobó la modificación del instrumento constitutivo o su disolución.
2) cuando la modificación afecte alguno de los puntos del artículo 36, con excepción de los incisos 8, 9 y 10, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Si bien otros tipos societarios pueden convertirse en una SAS y viceversa, el artículo 39 establece que para seguir siendo una SAS se deben cumplir los siguientes requisitos:
1) que no esté comprendida en ninguno de los supuestos de los incisos 3 (participación estatal), 4 (operaciones de capitalización, ahorro o requieran dinero o valores al público de cualquier forma) y 5 (exploten concesiones o servicios públicos) del artículo 299 de la LGS;
2) no podrá ser controlada ni participar en más del 30% del capital de sociedades comprendidas en el artículo 299 de la LGS.
Si la SAS resulta encuadrada en alguno de los supuestos antes mencionados, se deberá transformar en alguno de los tipos regulares previstos en la LGS e inscribir la transformación en el Registro Público correspondiente, en un plazo no mayor a los 6 meses de configurado el supuesto. Si la configuración del supuesto no resulta de un hecho o acto propio de la SAS, el plazo se computará desde que estos tomaron conocimiento. La transformación no es obligatoria si antes del plazo mencionado la SAS deja de estar encuadrada en alguno de los supuestos. Vencido el plazo indicado, los socios responden frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.

El capital social en las SAS se divide en acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a 2 veces el salario mínimo vital y móvil.
El capital se puede integrar con bienes dinerarios o bienes no dinerarios. En específico los bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso, indicando en el instrumento los antecedentes que justifiquen la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza.

Por el artículo 48 la transferencia de acciones será la prevista en el instrumento constitutivo, en la cual se puede requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuenta con la previa autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deberá notificarse a la sociedad e inscribirse en el Libro de Registro de Acciones.
El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de acciones, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de 10 años, contados a partir de la emisión. Tal periodo es prorrogable por períodos no mayores a 10 años, siempre que la decisión se adopte por el voto favorable de la totalidad del capital social.

Pasando a la organización jurídica, el artículo 49 dicta que los socios tienen libertad para determinar la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rigen el funcionamiento de los órganos sociales:
- La administración estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por un plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente; a su vez se debe designar por lo menos un suplente. Toda designación como remoción deberá ser inscripta en el Registro Público.
- La representación por otro lado le corresponde a uno o más administradores.
- La fiscalización se guía por el artículo 55 de la LGS, pero una particularidad es que el instrumento constitutivo puede establecer una sindicatura o consejo de vigilancia.
- El órgano de gobierno tiene el mismo régimen que las SRL, es decir que la reunión de socios es el órgano de gobierno. Son válidas aquellas resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando al organo de administracion a traves de cualquier medio fehaciente, dentro de los 10 días de haberlos cursado consulta simultánea; o las que resultan de declaración escrita donde todos los socios expresan su voto. Si la SAS es de socio único, las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste, pero el mismo deberá dejar constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad. Toda convocatoria o comunicación a los socios deberán dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.

Por el artículo 57 se da la posibilidad a los socios, administradores y, en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización, de solucionar conflictos, controversias o reclamos que surjan entre ellos a través de la intervención de árbitros, siempre que el conflicto no afecte el orden público.

CONTROL INTERNO Y EXTERNO
Se da por la configuración de grupos económicos:
El control societario interno puede ser de hecho o de derecho. El control societario externo únicamente puede ser de hecho.

Dicta el artículo 33 de la LGS que se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, de forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. Esto se conoce como control societario interno de derecho, ya que apunta al órgano de gobierno y la sociedad controlante tiene en la controlada la participación societaria suficiente para controlar las decisiones de esta última;
2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas; esto se conoce como control societario interno de hecho puesto que, si bien la controlante no tiene una mayoría propia frente a determinadas situaciones que se dan en la controlada, sigue tomando las decisiones la primera. La segunda parte del inciso dicta o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades, esto es control societario externo de hecho, siempre es de hecho ya que si fuera de derecho significa que la administración y representación fueron cedidas a otra sociedad.

ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA
Se da cuando el actuar de la sociedad que encubra la consecuencia de fines extrasocietarios constituya un mero recursos para violar la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, en tal caso se imputa directamente a los socios o a los controlantes que hicieron posible esto, los cuales responderan de manera solidaria e ilimitada por los perjuicios causados.

TRANSFORMACIÓN
Existe transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Es decir, es un procedimiento mediante una secuencia de actos en los cuales una sociedad típica adopta un tipo previsto en la LGS o en la ley de las SAS distinto del que posea hasta entonces. Es muy importante que sea una sociedad típica, ya que si fuera irregular estaríamos hablando de una subsanación.
También está previsto en la CCyC donde se dicta que las personas pueden transformarse en los casos previstos por este código o por la ley especial. Se requiere la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
Cabe aclarar que, durante la transformación, la sociedad no se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Para que produzca efectos, se deben inscribir en el Registro Público.

Tipos de transformación:
- Voluntaria. Se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella, ya que consideran que el nuevo tipo social adoptado es más conveniente.
- Forzosa. Se produce cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento para evitar la nulidad de la sociedad. En las Sociedad en Comandita Simple y las de Capital e Industria, la sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma la situación en donde el comanditario asume el rol del comanditado por quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de éste; para estas mismas sociedades, la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,

sino que impone una transformación al tipo societario de sociedad anónima unipersonal.
- Obligatoria. Se produce para proteger los derechos de quienes se deben incorporar a la sociedad, como consecuencia del fallecimiento de un socio, cuando así se hubiera estipulado en el contrato constitutivo.

El artículo 75 busca evitar el fraude, donde se dicta que la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
A su vez, el artículo 76 dicta que si en razón de la transformación hay socios que asumen responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

Camino para la transformación:
1) el acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios. Esto último se refiere a las mayorías en las SRL o las SA;
2) la confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Esto es un requerimiento para saber el estado actual del tipo societario antes de la transformación;
3) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, el capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) publicación por 1 dia en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales, debiendo contener:
a) la fecha de resolución social que aprobó la transformación;
b) fecha de instrumento de transformación;
c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) los socios que se retiren o incorporan y el capital que representan;
e) cuando la transformación afecte los datos de domicilio de la sociedad, objeto social, plazo de duración, capital social, composición de los órganos de administración y fiscalización, organización de la representación legal y la fecha del cierre de ejercicio, la publicación deberá determinarlo.
5) la inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.

Aquellos socios que votaron en contra o estuvieron ausentes en la votación por la transformación tendrán derecho de receso, sin que esto afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación sea inscrita en el Registro Público de Comercio.
Este derecho debe ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. En el caso de las SA, son 5 días para los que votaron en contra y 15 días para los ausentes.

Es posible rescindir de la transformación, siempre y cuando el acuerdo social de transformación no se haya inscripto.
Si hubo publicación, se deberá realizar una nueva publicación para dar aviso de la rescisión.

El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribe el instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que la tardanza se deba a la demora en los trámites de la autoridad que deba intervenir o disponer la inscripción.
Si hubo publicación, se deberá realizar una nueva publicación para dar aviso de la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

FUSIÓN
Es un procedimiento mediante el cual se unifican varias sociedades, dos o más, a través de un convenio entre las propias personas jurídicas. Es la integración de dos sociedades de tipo contractual a una sola sociedad, confundiéndose los dos patrimonios.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Tipos:
- Horizontal. Cuando son sociedades competidoras o están en un mismo eslabón de cadena de comercialización. Coca-cola y Pepsi.
- Vertical. Cuando hay una relación proveedor-cliente, están dentro de una línea de comercialización. Coca-cola y Transportes Juan SA.
- Función de conglomerados. Cuando no existe ningún tipo de fusión vertical u horizontal.

Camino para la fusión:
1) compromiso previo de fusión. Antes de este paso en realidad hay toda una etapa larguísima donde hay negociaciones, trabajo de abogados, el due diligence, entre otros. Este compromiso otorgado por los representantes legales de las sociedades deberá contener:
a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por los administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso;
c) la relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) el proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
e) las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.
2) resoluciones sociales. Se deberá adjuntar la aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con

los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto. Las copias quedarán en las respectivas sedes sociales a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 días de anticipación a su consideración;
3) publicidad. Se debe publicar por 3 días en un diario de publicaciones legales de la jurisdicción de la sociedad y por 1 dia en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, debiendo contener:
a) razón social o denominación, sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada sociedad;
b) capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
c) valuación del activo y pasivo de las sociedades fusionantes, con la respectiva indicación de la fecha;
d) razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la nueva sociedad;
e) las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
4) obligaciones de los acreedores. Dentro de los 15 días contados desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior podrán oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 días después del vencimiento del plazo antes indicado, con la finalidad de que los oponentes que no fueran desinteresados o debidamente garantizados por los fusionantes puedan obtener el embargo judicial.
5) acuerdo definitivo de fusión. Será otorgado por los representantes de las sociedades, el cual contendrá:
a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan en cada sociedad;
c) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances;
d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
6) inscripción registral en el Registro Público de Comercio.

ESCISIÓN
El camino para la escisión es el mismo que el de la fusión, mencionado anteriormente.

Tipos de escisión:
- Propiamente dicha. Es aquella en la cual una sociedad (escindente) destina parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ella.
- División. Es aquella en la cual una sociedad (escindente) se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la totalidad de su patrimonio.
- Incorporación. Es aquella en la cual una sociedad sin disolverse (escindente), destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (escisionaria). La sociedad escindente parte de su patrimonio una reducción de su capital social proporcional al patrimonio afectado o fusionado con la sociedad absorbente, siendo

esta última la que incrementará su capital para dar entrada a tal bien y poder destinar la correspondiente participación social a los integrantes de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio.
- Fusion. Es aquella en la cual una sociedad participa con otra u otras (sociedades escindentes) en la creación de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Para las sociedades que se escinden implica una reducción de su capital proporcional al patrimonio destinado a la creación de una nueva compañía. Los socios de ambas sociedades adquieren la calidad de socios de la nueva sociedad.

CONTRATOS ASOCIATIVOS
Entendemos que a estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son ni se crean por medio de estos, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
A su vez, a las comuniones de derechos reales y a la indivisión hereditaria no se le aplican las disposiciones sobre contratos asociativos ni las de la sociedad.

Si las partes son más de dos la nulidad del contrato respecto de una no se extiende entre las demás, y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, exceptuando que la prestación de aquella que ha incumplido sea necesaria para la realización del objeto del contrato.

Los contratos asociativos no están sujetos como tal a requisitos de forma. A su vez las partes tienen libertad para configurar los contratos con el contenido que quieran, además de los tipos que se regulan en el Código.

En el caso de que una parte trate con un tercero en nombre de todas las partes o de la organización común establecida en el contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre la representaciones, basado en lo que diga el contrato o las normas del código siguientes.

Los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes, a pesar de que la inscripción esté prevista en el Código.

NEGOCIO EN PARTICIPACIÓN
Se considera tal aquel que tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse por medio de aportes comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma ni tampoco se inscribe en el Registro Público.

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del gestor, siendo la responsabilidad de este último ilimitada; en caso de que exista más de un gestor, estos son solidariamente responsables.

La figura del partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra éstos ni éstos contra aquél, en cuanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.

El partícipe tiene derecho a que el gestor brinda información y acceso a la documentación relativa al negocio; también tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión en la forma y el tiempo pactado; en defecto de pacto, se deberá realizar anualmente y al concluir la negociación.

Aquellas pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.

AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
Existe cuando las partes establecen una organización común con fines a facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
La agrupación no puede perseguir fines de lucro. Aquellas ventajas económicas que se perciban deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas. Está prohibido que la agrupación ejerza funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

El contrato se deberá otorgarse por instrumento público o privado, en el último caso se deberá certificar notarialmente la firma e inscribirse en el Registro Público que corresponda. El contrato deberá contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de 10 años. Si se establece por más tiempo, queda reducida al plazo máximo. Si se omite determinar el plazo, se entiende que la duración es el plazo máximo. Es posible prorrogar antes de su vencimiento por decisión unánime de todos los participantes por sucesivos plazos de hasta 10 años. De la única forma en la que no se puede prorrogar es si existieren acreedores embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, formada con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, domicilio y datos de inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, si corresponde, de cada uno de los participantes. Si es una sociedad, la relación de la resolución del órgano social que aprueba el contrato de agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución del domicilio especial para todos aquellos efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, con mención de las contribuciones debidas al fondo común y los modos de financiar esas actividades comunes;
g) la participación que cada contratante tiene con las actividades comunes y sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes establecidos para dirigir la organización y actividad común;
i) los casos de separacion y exclusion;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación.
Aquellas resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación deberán ser adoptadas por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto una estipulación en contrario en el contrato.

La impugnación de tales resolución sólo podrán fundarse en la violacion de disposiciones legales o contractuales. La acción irá dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación, planteándose ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los 30 días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

La dirección y administración le corresponden a uno o más personas humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes, siendo aplicables las reglas del mandato.
Si existen varios administradores y nada se dice en el contrato, podrán actuar indistintamente.

El fondo común operativo está integrado por las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran. Durante el plazo establecido para la duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no podrán hacer valer su derecho sobre ellos.

Los participantes responden de manera solidaria e ilimitada respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por aquellas obligaciones que los representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.

Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, ingresos y gastos de los participantes derivados de la actividad, podrán imputarse al ejercicio en que se producen o a aquel en que se aprueban las cuentas de la agrupación.

El contrato de agrupación se extingue:
a) por decisión de los participantes;
b) por expiración del plazo establecido; por la consecución del objeto por el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, exceptuando que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considera que la agrupación, por su objeto o actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas establecidas en el contrato.
A su vez, cualquier participante podrá ser excluido por decisión unánime de los demás, si incumple sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave. Esto es una causal de resolución parcial.

Si el contrato sólo vincula a dos personas y una incurre en alguna de las causales antes mencionadas, el otro participante podrá declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.

UNIONES TRANSITORIAS
Existe cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, sea dentro o fuera de la República.
Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

El contrato se otorgará por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, debiendo contener:
a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para realizarlo;
b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;
c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto de la matriculación o individualización que corresponda a cada miembro;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas, contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso;
g) el nombre y domicilio del representante, que podrá ser una persona humana o jurídica;
h) el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separacion y exclusion de los miembros y las causales de extinción del contrato;
j) los requisitos de admisión de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la elaboración de los estados de situación.

El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro; la designación del representante no es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los participantes. Si media justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Tanto el contrato como la designación del representante deberán ser inscritos en el Registro Público que corresponda.

Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que se realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a los terceros.

Los acuerdos siempre se deben adoptar por unanimidad, excepto pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes, o de la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes, tal situación no produce la extinción del contrato de la unión transitoria sino que continúa con los restantes si se acuerda la manera de hacerse cargo de las prestaciones ante los terceros.

CONSORCIOS DE COOPERACIÓN
Existen cuando las partes establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.

Este consorcio no puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros.

Los resultados que se generen por la actividad desarrollada se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fije el contrato y, en su defecto, por partes iguales.

El contrato se otorgará por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, e inscribirse con la designación de sus representantes en el Registro Público que corresponda.

El contrato deberá contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, nombre, denominación, domicilio y, si los tiene, datos de la inscripción del contrato o estatuto social de cada participante;
b) el objeto del consorcio;
c) el plazo de duración del contrato;
d) la denominación, formado por el nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de cooperación”;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes como en relación a terceros;
f) la constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la participación de cada parte, incluyendo la forma de su actualización o aumento en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
h) la participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si existe, y la proporción en que cada uno participa de los resultados;
i) la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en su nombre;
j) las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Se debe prever la obligatoriedad de celebrar reuniones para tratar temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando así lo soliciten cualquiera de los participantes por sí o por representantes. Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución disponga otra forma;
k) la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de actuación. Si sucede una renuncia, incapacidad o revocación del mandato, el nuevo representante

será designado por mayoría absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato;
l) las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. Si nada se dispuso, se requiere unanimidad;
m) las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y admisión de nuevos participantes. Si nada se dispuso, se requiere unanimidad para la admisión de nuevos miembros;
n) las sanciones por incumplimento de los miembros y representantes;
o) las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio;
p) una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los miembros del consorcio;
q) la constitución del fondo operativo, el cual deberá permanecer indiviso por todo el plazo de duración del consorcio.

El contrato deberá establecer las reglas sobre la confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas. Los movimientos se deberán consignar en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las leyes; a su vez también se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.

El representante deberá llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También deberá informar a todos los miembros de la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
El mismo es responsable de que en toda actuación se exteriorice el carácter de consorcio.

El contrato establecerá en qué proporción cada miembro participante es responsable por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio, todos los miembros son solidariamente responsables.

El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b) la expiración del plazo establecido;
c) la decisión unánime de sus miembros;
d) la reducción a uno del número de miembros.
En caso de muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de algún miembro del consorcio, no se extingue el contrato, sino que continúa con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o judicialmente.

DEBENTURES
Las sociedades anónimas incluso si son de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si el estatuto lo permite, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures. Estos son títulos de deuda en resumidas cuentas.

Tenemos tres tipos de clasificación de debentures:
- Con garantía flotante. Son aquellos que afectan a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga el privilegio que corresponde a la prenda, hipoteca o

anticresis. No se someten a las disposiciones de forma que le rigen a tales derechos.
Esta se torna exigible cuando:
1) la sociedad no paga los intereses o amortizaciones de préstamos en los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión;
3) cuando la sociedad incurre en disolución voluntaria, forzosa o quiebra, o cesa en el giro de sus negocios.
En tal caso, la sociedad no podrá vender o ceder la totalidad o parte de su activo, aun cuando fuere imposible la continuidad de su actividad, ni fusionarse o escindirse sin autorización de la asamblea de debenturistas.
- Con garantía especial. Estas afectan a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos para la constitución de este derecho real.
- Con garantía común. Son aquellos cuyos titulares cobrarán sus créditos en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.

A su vez los debentures pueden clasificarse en:
- Debentures simples. Estos otorgan sólo el derecho a la devolución del préstamo con sus intereses.
- Debentures convertibles en acciones. Estos otorgan la posibilidad a su beneficiario de percibir su crédito o convertirse en accionista de la sociedad emisora.

La sociedad que emita debentures debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso para que este tome a su cargo la gestión de las suscripciones, el control de las integraciones, la representación necesaria de los futuros debenturistas, la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total. Tal exigencia de que el fiduciario sea un banco rige obligatoriamente sólo para el periodo de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona, siempre que no sean directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora ni aquellos imposibilitados para ser los anteriores cargos. Tampoco pueden ser fiduciarios los accionistas que posean el 5% o más del capital social.

En caso de que la sociedad se encuadre en una de las causales que tornan exigibles la garantía flotante, el fiduciario podrá solicitarle al juez la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o los fiduciarios, los que recibiran la administracion y los bienes sociales bajo inventario.
Si el fiduciario decide continuar con los negocios sociales, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Una vez regularizados los debentures, la administración se restituye a quien le corresponde.
El directorio que fue suspendido podrá promover juicio en un término de 10 días de notificado para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario. Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no haya sentencia firme, y en el proceso el fiduciario debe limitar a realizar actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Si la sociedad que emite debentures con garantía común o flotante se declara en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de ella.

El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas y también puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Estas podrán ser emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país y sucursales de sociedades por acciones extranjeras.

Pueden ser emitidas con cláusula de reajuste de capital, conforme a pautas de estabilización y pueden otorgar un interés fijo o variable.

En el caso de aquellas emitidas por sociedades por acciones o cooperativas, no se requiere la autorización del estatuto o su modificación en caso contrario. Esta puede ser resuelta por una asamblea general ordinaria, salvo las obligaciones convertibles en acciones que le corresponden a una asamblea extraordinaria.

No es obligatorio para la sociedad emisora recurrir a una institución bancaria o financiera, mediante la celebración de un contrato de fideicomiso, para la defensa de los derechos o intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas.