Primer Parcial de Sociedades

 

Personas jurídicas privadas CCyC: Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Son personas jurídicas privadas: a) las sociedades; b) las asociaciones civiles; c) las simples asociaciones; d) las fundaciones; e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; f) las mutuales; g) las cooperativas; h) el consorcio de propiedad horizontal; i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

Sociedades: Existe sociedad cuando una o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participado de los beneficios y soportando las perdidas.

Naturaleza jurídica del Acto Constitutivo: Es un contrato plurilateral de organización. Las partes son los diferentes socios. Es un contrato plurilateral ya que las partes pueden ser más de dos. Es un contrato de organización ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.

Caracteres del Contrato de Sociedad: El contrato de la sociedad, cuando se trata de dos o más socios, es: plurilateral, consensual, conmutativo, oneroso, de ejecución continuada y de organización. La excepción a estos caracteres está dada por la “sociedad unipersonal”. Esta clase de sociedad no es considerada un contrato, ya que está conformada por una sola persona.

Clasificación de las Sociedades:

• Sociedades Regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución.
• Sociedades de la Sección IV: Son aquellas no constituidas regularmente.
  
  Tipos de Sociedades Regulares:

• Sociedades de Personas: Los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.

• Sociedad Colectiva: Los socios responden en forma solidaria e ilimitada pero cuentan con el “beneficio de excursión”, por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.
• Sociedad en Comandita Simple: Se caracteriza por tener 2 clases de socios. Por un lado los “comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por el otro lado los “comanditarios”, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad. Debido a esto, la administración de la sociedad puede ser ejercida por los comanditados y por terceros pero no por los socios comanditarios.
• Sociedad de Capital e Industria: Presenta dos clases de socios. Por un lado los socios “capitalistas”, que aportan con obligaciones de dar, y responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por otro lado, los socios “industriales” que aportan con obligaciones de hacer, y responden hasta el mondo de las ganancias no percibidas.

• Sociedades Mixtas:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada: Este tipo de sociedad presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que más cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.

• Sociedades de Capital: Su capital se divide en acciones y están representadas en títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse. Sus socios se denominan accionistas.

• Sociedad en Comandita por Acciones: Presenta dos clases de socios. Por un lado los socios “comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales; y por otro lado los “comanditarios”. El capital aportado por estos últimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la sociedad anónima, pero supletoriamente se le aplican las de la sociedad en comandita simple.
• Sociedad Anónima: El capital se divide en acciones y los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.

• Sociedad Anónima Con Participación Estatal Mayoritaria.
• Sociedad Anónima Unipersonal
• Sociedad Anónima Simplificada

• Sociedad de Economía Mixta.
• Sociedad del Estado.  

	Embargables	Ejecutables
Partes de interés (sociedad de personas)	SI	NO
Cuotas sociales (sociedades mixtas)	SI	SI
Acciones (sociedades de capital)	SI	SI

 

La Ley 19.550 y su modificación por las leyes 22.903, 26.994 y 27.444:

• La ley 22.903 trajo importantes reformas en el régimen societario, especialmente en materia de domicilio social, regularización de sociedades irregulares y sociedades de hecho con objeto comercial, personalidad jurídica y el régimen de inoponibilidad de dicha personalidad, documentación y contabilidad reorganizaciones societarias, liquidación, e incorporación de un régimen de contratos de colaboración empresaria.
• La ley 26.994 introdujo importantes modificaciones, entre ellas:

• Titulo de la ley: Dejo de llamarse “Ley de Sociedades Comerciales” para llamarse “Ley General de Sociedades”.
• Sociedades Unipersonales: La modificación del art. 1 establece que habrá sociedad “… si una o más personas…” de manera que abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo socio. Sin embargo, en los párrafos 2 y 3 impuso dos limitaciones: la sociedad unipersonal solo podía constituirse como sociedad anónima (no podía ser una SRL) y no podía estar constituida por otra sociedad anónima. El órgano de administración y de control debían ser colegiados e impares (minimo 3 personas). Esto hacia que la Sociedad unipersonal este conformada minimo por 7 personas.
• Régimen Inscriptorio: El reformado art. 5 dispuso que el acto constitutivo de la sociedad, su modificación y el reglamento (si lo hubiese) deberán inscribirse en el “Registro Publico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal”. De esta forma deja de referirse al “Registro Público de Comercio” y lo reemplaza por “Registro Público”.
• Nuevo Régimen de Sociedades No Regulares: (sección IV) Anteriormente esa sección se denominaba “De la sociedad no constituida regularmente”, mientras que luego de la reforma su titulo paso a ser “De las sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos”.

• La ley 27.290 modifico las SA permitiendo que haya 1 persona en el órgano de administración y 1 síndico, además del socio único. Esto hacia que la sociedad anónima minimo tenga 3 personas.

• La ley 27.349 surgió como un apoyo al emprendedor e hizo que la sociedad anónima sea verdaderamente unipersonal creando las SAS (sociedad anónima simplificada).

• La ley 27.444 del año 2018 permite a las SAS hacer oferta pública de sus acciones.

Prelación Normativa: (Art. 150 CCyC) “Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen:
a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades”. > ¿Qué se aplica primero?

1. Ley General de Sociedades
2. Código Civil y Comercial
3. Estatutos (contrato social, reformas, reglamentos)
4. Leyes Especiales Supletorias
   
   
   
   La Sociedad como Contrato:
   
   La sociedad es un acto unilateral de voluntad (una sola persona) o es un contrato (dos o más personas).
   
   Elementos del Contrato de Sociedad: El contrato constitutivo de la sociedad contiene 2 clases de elementos: Generales y Específicos.
   
   Elementos generales: El contrato de sociedad, como todo contrato, presenta los siguientes elementos: consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.

• Consentimiento de los socios: Es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebración del contrato.
• Capacidad para constituir sociedades: Deben tener aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones.
• Objeto del contrato de sociedad: El objeto del contrato de sociedad está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se comprometen a efectuar los socios. No debemos confundirlo con el “objeto social” que consiste en la categoría de actos a la cual se va a dedicar la empresa. El objeto tiene que ser preciso y determinado. El objeto del instrumento público se puede modificar con un instrumento privado hecho por un abogado. El objeto no puede ser ilícito, sino es nulo.
• Causa del contrato de sociedad: La causa del contrato de sociedad es la finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad. Esa finalidad es siempre la obtención de ganancias a través de la actividad de la sociedad.
• Forma del contrato de sociedad: Es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben realizarse al tiempo de la formación del contrato. Con respecto a cuál es la forma del contrato de sociedad, el art. 4 de la LGS establece como principio general que el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento público o privado.
  
  Elementos específicos:

• Organización: Las sociedades están constituidas por 3 órganos:

• Órgano de gobierno: Asamblea (SA) o Reunión de Socios (SRL)
• Órgano de administración: Directorio (SA) o Gerencia (SRL)
• Órgano de Fiscalización: El sindico (Puede estar o no)
  
  Entre el órgano de gobierno y el órgano de administración, ninguno está por encima del otro.

• Tipicidad: La persona o personas que van a constituir la sociedad deben elegir uno de los 6 tipos que la LGS ofrece (SC – SCS – SCI – SRL – SCA – SA). De esta forma se otorga seguridad jurídica a las operaciones comerciales, ya que aquel que contrate con una sociedad podrá saber que tipo de responsabilidad tienen los socios y como es el funcionamiento interno de la sociedad.
• Aportes: No existe una sociedad sin aportes. La suma de todos los aportes efectuados por los socios es lo que se denomina “capital social”. El aporte limita el grado de responsabilidad de los socios.
• Fin Societario: Siempre debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios.
• Participación en los beneficios y suportación de las pérdidas: Las ganancias son repartidas por el administrador. Con respecto a las perdidas, la forma de afrontarlas dependerá de tipo de sociedad que se trate.
• Affectio Societatis: Consiste en la “predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

 

La Personalidad Jurídica de la Sociedad: La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen. Todos los derechos y obligaciones que esta adquiera se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios.

Atributos de la Personalidad:

• Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran. Existen dos clases de nombres societarios:

1. Razon Social: Es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios. Por ejemplo: “Pérez y Zelaya”
2. Denominación Social: Es un nombre de fantasía. También se le deben agregar las siglas correspondientes. Por ejemplo “El Rodillo S.A.”
   
   La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad que se trate. Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deben utilizar denominación social. Las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por acciones, pueden elegir uno u otro.

• Capacidad: Es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir  derechos y contraer obligaciones. Las sociedades tienen capacidad de derecho pero no de ejercicio, porque actúan por medio de representantes. La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que solo pueden ejercer actos que estén relacionados con su objeto social. Si el representante de la sociedad ejerce a nombre de esta un acto extraño al objeto social, el art. 58 dice que si los actos son notoriamente extraños al objeto social la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros, si los actos no son notoriamente extraños al objeto social la sociedad queda obligada, y en caso de duda la sociedad debe responder frente a terceros, aunque luego pueden ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
• Patrimonio: Al ser una persona jurídica, la sociedad cuenta con un patrimonio propio diferente al de los socios que la integran. Los socios solo deberán responder con su patrimonio personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada. Al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estará conformado por los aportes de los socios, luego, debido a los negocios que efectué la sociedad, su patrimonio variara.
• Domicilio: Es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social. En cambio la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.

Nacimiento de la Personalidad Jurídica: La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento que se constituye (cuando comienzan las obligaciones de los socios) y no desde su inscripción en el Registro Público (art. 142 CCyC). Esto significa que las “sociedades de la Sección IV” tienen personalidad jurídica, ya que el único requisito para ello es que hayan sido constituidas.

Forma de Constitución del Contrato de Sociedad: El art. 4 de la LGS dice “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento público o privado”. La primera conclusión es que el contrato de sociedad debe realizarse por escrito. Puede otorgarse por instrumento público o por instrumento privado. En este último caso, las firmas de las partes deben ser autenticadas por un escribano público o algún otro funcionario competente. Existe una excepción a este principio general: las sociedades de capital deben constituirse siempre por instrumento público.

Contenido del Contrato de Sociedad: (Art. 11 LGS)

• Individualización de los socios: En el contrato deben figurar el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de los socios.
• Denominación de la sociedad: La omisión de este requisito ocasiona que la sociedad pare a estar regulada en la “Sección IV” ya que se trata de un requisito esencial no tipificante.
• Domicilio: No es necesario que la sede social figure en el contrato. La ley solo exige el domicilio, por lo tanto solo deberá modificarse el contrato en caso de que la sociedad cambie de ciudad, pueblo o jurisdicción. En el momento de inscribir la sociedad en el Registro Publico si se deberá indicar la sede social.
• Objeto Social: Debe ser lícito, posible, preciso y determinado.
• Capital Social: En el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda argentina, y también se debe mencionar cuanto aporto cada socio.
• Plazo de duración: El contrato constitutivo debe establecer el plazo de duración de la sociedad. El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad.
• Organización administrativa: Se debe establecer cómo van a funcionar los órganos de la sociedad y de que forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios.
• Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: Si se prevé solamente la forma de distribuir las utilidades, se aplicara también para soportar las pérdidas, y viceversa. En caso de silencio, ser en proporción a los aportes efectuados. De incluirse en el contrato alguna de las estipulaciones previstas en el art. 13 (clausulas leoninas) estas serán nulas. Por ejemplo: que uno de los socios reciba todo el beneficio.
• Derechos y Obligaciones de los socios: En el contrato deben figurar las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y con respecto a terceros.
• Funcionamiento y Liquidación: El contrato constitutivo debe indicar como será el funcionamiento de la sociedad y además deberá contener las clausulas referidas a la disolución y liquidación de la sociedad.
  
  Publicidad del Contrato: Antes de inscribir el contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto en el Boletín Oficial (este requisito solo es exigido a las sociedades de capital y a las SRL).
  
  Inscripción de la Sociedad en el Registro Público: Para que una sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público. No solo debe ser inscripto el contrato social, sino también las modificaciones que se le introduzcan. Una vez inscriptos en el RP, estos actos se presumen conocidos por todos, es por ello que la inscripción los torna oponibles a terceros.
  
  Plazo para la Inscripción: El plazo para inscribir el acto constitutivo en el RP es de 20 días, contados a partir de la fecha de otorgamiento (celebración) del mismo. Habrá 30 días adicionales para completar el trámite. Se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad siempre que no exista oposición de parte interesada.

Sujetos autorizados a efectuar la inscripción: En primer lugar, mandatarios especiales. En caso de inexistencia de estos, se autoriza a los representantes de la sociedad designados en el contrato constitutivo. Y en su defecto, se deja en claro que cualquier socio puede realizar la inscripción, a expensas de la sociedad.

Administración y Representación: La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto necesita de órganos que la administre y que la representen frente a terceros. La administración consiste en la gestión interna de los negocios sociales. La representación es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan directamente a la sociedad.

Disolución de la Sociedad: Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad, sino que solo abre camino a la liquidación. Terminada la liquidación, se deber cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público.

 

Nulidades Societarias: La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración. En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto al contrato social como a alguna de sus estipulaciones.

Nulidad Relativa: Atipicidad y Omisión de Requisitos Esenciales: Art. 17 LGS: “Las sociedades previstas en el capítulo II de esta ley no puede omitir requisitos esenciales tipificante ni comprender elementos incompatibles con el tipo legar. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección IV de este capítulo”. Art. 21 LGS: “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley se rige por lo dispuesto por esta sección”. De acuerdo con estos artículos, aquella sociedad que omita requisitos esenciales (tanto tipificante como no tipificante) quedara regida por lo dispuesto en la sección IV.

Nulidad Absoluta:

• Sociedades de objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez.
• Sociedades de objeto licito con actividad ilícita: Las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito.
• Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Son nulas de nulidad absoluta.
• Sociedades simuladas: Son aquellas que, a los fines de evitar prohibiciones, incapacidades o inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por testaferros que esconden la participación de quien realmente controla la sociedad.
  
  Acción judicial de nulidad: Aquellos casos en que la nulidad es absoluta puede ser decretada de oficio por el juez, o pedida por el ministerio público o cualquier otro interesado.
  
  
  
  Sociedades de la Sección IV: (arts. 21 a 26 LGS). Regula la situación de aquellas “sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos”, es decir:

1. Aquellas sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del capítulo II.
2. Aquellas sociedades que omitan requisitos esenciales.
3. Aquellas sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS.
   
   Oponibilidad del Contrato Social:

• Entre los Socios: El contrato social es oponible entre los socios, lo cual significa que los socios pueden hacer valer entre si las clausulas establecidas en el contrato social.
• Frente a Terceros: La sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato social frente a terceros solo cuando este probado que estos terceros conocían el contenido del contrato social al momento de contratar con la sociedad, o al momento en que nació la relación obligatoria que los une. Los terceros pueden invocar el contrato social frente a la sociedad, los socios y los administradores.
  
  Adquisición de Bienes Registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de toso quienes afirman ser sus socios.
  
  Responsabilidad de los Socios: El ppio. general es que la responsabilidad de los socios es mancomunada (cada socio responderá solo por la parte que le corresponde) y por partes iguales. La responsabilidad puede pasar a ser solidaria (cada socio está obligado por el total de la deuda social) y/o en distintas proporciones cuando surja de una estipulación expresa para una determinada relación o conjunto de relaciones, de una estipulación del contrato social, y de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar.
  
  Subsanación de la Sociedad: La subsanación consiste en la posibilidad que tienen las sociedades de “salvar” o “subsanar” la cuestión que las ubica dentro de esta categoría de sociedades (Sección IV). Puede solicitar la subsanación tanto la sociedad como cualquiera de los socios, se necesita el acuerdo unánime de los socios. Se puede solicitar en cualquier momento durante el plazo de duración de la sociedad previsto en el contrato (plazo máximo de duración de una sociedad: 99 años). También puede ser ordenada por un juez a falta de acuerdo unánime de los socios.
  
  
  
  Intervención Judicial: La intervención judicial de sociedades es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de losadministradores, estos puedan continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad.
  
  Procedencia y Requisitos: Ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la intervención judicial como medida cautelar sin oír a la contraparte. Para ello, el socio debe cumplir con los siguientes requisitos:

1. Acreditar su calidad de socio.
2. Acreditar que agoto la via societaria.
3. Promover la acción de remoción: deberá iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remoción definitiva del administrador.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad.
   
   Contracautela: Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar en concepto de los daños y perjuicios que puedan resultar de dicha medida. El monto de la contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias del caso y de la amplitud de la intervención.
   
   Clases de Intervención: La intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir en:

1. La designación de un mero veedor: su función será informar al juez sobre la situación de la sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas.
2. La designación de uno o varios coadministradores: su función será la de ejercer la administración de la sociedad junto con los administradores existentes.
3. La designación de uno o varios administradores: los administradores sociales serán sustituidos por los que designe el juez. Tendrán temporalmente los mismos derechos y obligaciones que los administradores sustituidos.
   
   Duración: El juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar cuánto tiempo durara. No puede decretarla sin un plazo de duración, sin embargo el plazo puede prorrogarse.
   
   
   
   Sociedades en Formación: Son las sociedades que falta inscribirlas. Dejan de ser sociedades en formación si las inscriben o, en el caso de que no las inscriban en 20 días, pasan a la sección IV que para luego constituirla debo subsanarla en la IGJ.
   
   
   
   Sociedades de Hecho: Las que no tienen contrato escrito.
   
   
   
   Los Socios:
   
   Estado de Socio: Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad. Dicho estado puede adquirirse de dos maneras: Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad o por incorporación posterior. Quien adquiere el estado de socio pasa a ser titular de una serie de derechos y obligaciones.
   
   Obligaciones del Socio:

• Integrar los aportes comprometidos: Cada socio debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar. El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora por el cumplimiento de dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.  Incluso en las sociedades de personas y en las SRL la sociedad podrá excluir al socio de la sociedad o exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte. Si el contrato social o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce de pleno derecho desde el momento en que vence el plazo. Por lo tanto, para constituir en mora al socio deudor no es necesaria la intimación por parte de la sociedad; si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público.
• Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: Es lo que se conoce como “affectio societatis”. Consiste en la predisposición de los socios de orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios. Es por ello que se les exige a los socios los siguientes deberes:

• Deber de lealtad: El socio debe lealtad a la sociedad. Por este motivo la LGS establece la prohibición de competencia. En las sociedades de personas los socios tienen prohibición absoluta de competir con la sociedad que integran, aquel socio que lo haga podrá ser excluido de la sociedad y deberá entregar los beneficios que haya obtenido y resarcir los daños que haya provocado. En cambio, en la SRL y en la SA, la prohibición de competencia solo se les exige a los administradores y directores respectivamente. El deber de lealtad también se observa en otros casos como la abstención de utilizar la sociedad con fines extra societarios y la abstención de utilizar los fondos de la sociedad.
• Deber de administración: En las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo no organiza el régimen de administración de la sociedad, todos los socios están obligados a administrarlas. Esto no es aplicable a las SRL ni a las SA ya que la ley les exige la organización del órgano de administración dentro del contrato social o estatuto.

• Contribuir en las pérdidas: En cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación de soportar las pérdidas. Sin embargo, debemos distinguir:

• En las sociedades de personas los acreedores de la sociedad podrán cobrarse no solo del patrimonio social, sino también del patrimonio personal de cada uno de los socios.
• En las sociedades de capital los socios contribuyen a soportar las perdidas pero solo con lo aportado a la sociedad.
  
  Derechos de los Socios: La LGS otorga a los socios una serie de derechos, los cuales son esenciales e inderogables. Esto significa que no pueden ser suprimidos por el contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad. Los derechos son de dos clases:

• Derechos Políticos: Son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad.

• Derecho de información: Es el derecho que poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Las fuentes de información son la presentación de estados contables, el pedido de informes y examen de libros, el derecho a voz y la exhibición de actas.
• Derecho de receso: Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse. Además del derecho a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada. Debe tratarse de decisiones de órgano de gobierno que impliquen una modificación importante en la sociedad, o en la posición que el socio tiene dentro de ella. De esta forma la ley respeta el principio mayoritario y al mismo tiempo protege los intereses de aquel socio que no está de acuerdo con la nueva situación de la sociedad.
• Derecho a voto: Es el derecho a través del cual lo socios participan en el gobierno de la sociedad, es decir en la toma de decisiones.
• Derecho de preferencia: Es aquel derecho que asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la misma participación durante la existencia de la sociedad, pese a que haya aumento de capital. Es por ello que en caso de aumento de capital, cada socio tendrá derecho a suscribir en la misma proporción que posee. Cada socio tiene el derecho preferente sobre su proporción. Si él decide no suscribir entonces podrá suscribir su parte otro socio o un tercero. De esta forma, perderá participación en la sociedad y como consecuencia perderá poder de decisión en el gobierno (ya que el valor del voto suele ser en proporción a la participación societaria). Vale aclarar que la proporción de cada socio también permanece intacta en caso de que el aumento de capital se produzca por capitalización de utilidades. En ambos casos se trata de mecanismos que la ley impone para lograr la intangibilidad de la participación societaria de cada uno de los socios.
• Derecho a acrecer: Es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que ingresen terceros.
• Derecho de convocatoria: Es el derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios. Este derecho puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos, un 5% del capital social.

• Derechos Patrimoniales: Son aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios.

• Derecho al dividendo: Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio. El “ejercicio” es un periodo de tiempo que suele durar 12 meses. La LGS impone 3 requisitos para la percepción del dividendo: a) Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley y al estatuto social y debe ser aprobado por el órgano de gobierno; b) Que las ganancias sean realizadas (deben surgir de la diferencia entre ganancias y perdidas) y liquidas (deben estar convertidas en dinero); c) Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas.
• Derecho a la cuota liquidatoria: Consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automaticamente al proceso liquidatorio. Durante la liquidación, se venden los bienes que componen el activo social, se pagan las deudas, y posteriormente (en caso de que haya) se distribuye entre los socios la cuota de liquidación.
  
  Sociedad entre cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección IV. Esto antes no era posible.
  
  Socios menores: En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
  
  Sociedad socia: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
  
  Socio Aparente y Socio Oculto: El art. 34 contempla  la situación del socio aparente y del socio oculto. El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tan en el contrato. El socio oculto es la contrapartida del socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio aparente para que figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social. La LGS actualmente prohíbe la actuación societaria del socio aparente y la del socio oculto. Esto fue modificado por la ley 27.444.
  
  Socio del Socio: Se trata de aquella situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a un tercero una participación de las ganancias recibidas en la sociedad. Responde de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
  
  Daño causado a la sociedad por socios o controlantes: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe para frustrar derechos de terceros, se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
  
  Transferencia del carácter de socio: La transferencia del carácter de socio puede producirse por acto entre vivos o mortis causa.

• Acto entre vivos:

• Sociedades de Personas: se necesita el consentimiento de toso los socios, excepto que hubieran pactado algo diferente en el contrato.
• SRL: las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. La LGS establece que el contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas sociales pero nunca prohibirlas. Se puede limitar la transmisibilidad a partir de un derecho de veto a favor de los socios, con un derecho de preferencia, o con una clausula que exija una mayoría especial o unanimidad.
• Sociedades de Capital: rige el mismo principio que para las SRL.

• Mortis causa:

•  Sociedades de Personas y SRL: el principio general es que la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Esto significa que el contrato queda resuelto para ese socio, subsistiendo la sociedad con los demás integrantes. Los herederos del socio muerto no tendrán derecho a ingresar a la sociedad. Solo podrán exigir que se les reembolse el valor de la participación del causante. Sin embargo la LGS establece una excepción: en las sociedades colectivas, en comandita simple y en las SRL, el contrato social puede prever que la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta clausula será obligatoria para los herederos y los socios. La mayoría de la doctrina opina que dicha clausula seria violatoria del art. 1021 CCyC (“el contrato solo tiene efectos entre las partes, no lo tiene respecto a terceros”) ya que el heredero se ve obligado a participar en la sociedad aunque no lo desee.
• Sociedades de Capital: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato social. Esto significa que las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas normas que regulan la transmisión de los demás bienes del causante.
  
  
  
  Estados Contables de la Sociedad: La obligación de la sociedad de llevar estados contables se rige, generalmente, por llevar Libro Diario, Libro de Inventario y Balances, los libros complementarios de estos, y los que imponga el CCyC, con sus respectivas formalidades. Sin embargo, la LGS ha impuesto otras obligaciones para 2 tipos de sociedades: todas las sociedades de capital y las SRL cuyo capital alcance la suma superior a 10 millones de pesos. Estas sociedades deberán llevar los siguientes estados contables:

• Balance: Es una descripción grafica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones. Para confeccionar el balance se utiliza el “principio de partida doble”, ya que se compone de 2 grandes rubros: activo (aquellos bienes y derechos de los que es titular la sociedad) y pasivo (todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a terceros o a los propios socios).
• Estado de Resultados: Es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los ingresos (ganancias) y los egresos (perdidas) de la sociedad.
• Notas Complementarias y Cuadros Anexos: Son documentos que describen aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confección de estos registros es indispensable cuando dicha información no surja del balance general, estado de resultados o de sus notas adjuntas.
• Memoria del Ejercicio: Es un documento a través del cual, los administradores informan a los socios o accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio, los éxitos obtenidos y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y futura de la sociedad. Debe incluir: Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;  una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo; estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones; las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas; y los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados.
• Informe de la Sindicatura: Solo para las sociedades de capital y aquellas sociedades que hayan previsto un órgano de control. El informe de la sindicatura es un documento que debe presentar el órgano de control a la Asamblea ordinaria, y a través del cual deberá describir la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. El informe debe ser presentado por escrito y fundamentado. Se trata de otra forma de control que poseen los accionistas (o socios) sobre la labor de los directores, pero a través de la sindicatura.
  
  Disponibilidad, aprobación e impugnación de los estados contables:

• Disponibilidad: Los administradores deben poner a disposición de los socios o accionistas copias de los estados contables, con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por ellos.
• Aprobación e Impugnación: Durante la Asamblea de socios o accionistas, estos decidirán si aprueban o desaprueban los estados contables. El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables es irrenunciable, y cualquier convención en contrario es nula.
  
  
  
  La Nacionalidad de las Sociedades: 2 posturas:

1. Teorías que admiten la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad. Estas teorías son defendidas por los países inversores.
2. Teorías que niegan la nacionalidad: busca, por lo general, que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de actuación, o del lugar donde constituyo domicilio. Estas teorías son defendidas por los países receptores de capital.
   
   Actuación en nuestro País (ley aplicable): La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formal por las leyes del lugar de constitución. Esto significa que, en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma, no se le aplicaran las leyes argentinas sino las leyes del país en el cual fue constituida. Las sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas distintas:

1. Realizar actos aislados y estar en juicio: Sin necesidad de cumplir con ningún trámite, la sociedad constituida en el extranjero podrá realizar actos aislados en nuestro país (son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad) y podrían estar en juicio en nuestro país (si la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro país podrá intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningún tipo de tramite o inscripción.
2. Realizar en forma habitual su actividad: La sociedad constituida en el extranjero podrá realizar habitualmente en nuestro país los actos comprendidos en su objeto social así como también establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representación permanente. Para ello deberá acreditar su asistencia con arreglo a las leyes de su país, fijar un domicilio en nuestro país, cumplir con la publicación, inscribirse en el registro público, justificar la decisión de crear la representación o sucursal, designar al representante y determinar el capital asignado. La sociedad deberá acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos ante el Registro Público. De esta forma, la sucursal o representación permanente quedara inscripta, a los fines de poder ejercer en forma habitual los actos comprendidos en el objeto de la sociedad. Si la sociedad no inscribe a la sucursal o representación permanente en el Registro Publico la sanción será la ininvocabilidad de la actuación, es decir que los actos realizados por el representante no podrán ser atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
3. Constituir o participar en una sociedad local: La sociedad constituida en el extranjero podrá, a su vez, constituir o participar de una sociedad en nuestro país. La LGS solo menciona la posibilidad de “constituir” (fundar una nueva sociedad) una sociedad, pero tanto la jurisprudencia como la doctrina han entendido que se aplica también para los casos de “participación” (adquirir partes de interés, cuotas o acciones de una sociedad ya existente en nuestro país). Tanto para constituir como para participar, la sociedad constituida en el extranjero deberá inscribirse en el Registro Publico. Para ello previamente tendrá que acreditar ante un juez del Registro que fue creada de acuerdo a las leyes de su país, inscribir en el Registro Publico su contrato social e inscribir en el RP toda la documentación relativa a sus representantes legales. 
4. Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país: Serán tratadas como sociedades locales a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

• Sociedades con sede en nuestro país: se trata de aquella sociedad que fue constituida en el extranjero pero que fijo su domicilio o sede social en Argentina.
• Sociedades con principal objeto en nuestro país: se trata de aquella sociedad que, si bien fue constituida en el extranjero, su principal objeto está destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro país.
  
  En cualquier de las dos situaciones descriptas, la sociedad será tratada como una sociedad local, en relación a las siguientes cuestiones: formalidades para su constitución, formalidades para la reforma de su contrato social, y control de su funcionamiento.
  
  Representantes de Sociedades constituidas en el extranjero: El art. 121 dispone que el representante de una sociedad constituida en el extranjero contraer las mismas obligaciones previstas en la LGS para los administradores.
  
  
  
  Sociedad de Responsabilidad Limitada:
  
  Concepto: Aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Se dice que es una sociedad de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad (como en las sociedades colectivas), pero tampoco es indiferente (como en las sociedades anónimas).
  
  Caracterización:

• Su capital se divide en cuotas.
• Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
• El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta.
• La administración y representación están a cargo de la gerencia, que puede ser unipersonal o plural y puede estar integrada por socios o por terceros.
  
  Requisitos de Constitución: Al momento de constituirse una SRL se debe tener en cuenta:

• Instrumento constitutivo: Pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o público.
• Integración de los aportes: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como minimo, al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad.
• Denominación Social: La SRL solo puede actuar bajo denominación social”, la cual puede consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios. La denominación social siempre debe incluir la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura ya que su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos así celebrados.
  
  Responsabilidad de los Socios: Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Esto significa que el socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social y que la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. Existen dos casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente: por los aportes en dinero que falten integrar o por la sobrevaluación de los aportes en especie.
  
  Capital Social:

• Capital Adecuado: Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude.
• Bienes Aportables: Los socios de la SRL solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es así porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de los socios está limitada al aporte efectuado. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.
• Suscripción e Integración: Recordemos que “suscribir” significa obligarse a realizar el aporte, e “integrar” significa realizar efectivamente el aporte. En la SRL el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En cambio, su integración depende de la clase de aporte: los aportes en dinero deben integrarse, como minimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto debe completarse en un plazo no mayor a 2 años; los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
  
  Las Cuotas Sociales: En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener igual valor y cada una dará derecho a un voto. Por lo tanto el grado de participación (y cantidad de votos) de cada socio n la sociedad dependerá de la cantidad de cuotas que posea. El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes características:

• Acreditación: Los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a traes de la constancia de inscripción en el Registro Publico del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión” en caso de que el socio hubiera adquirido las cuotas a través de una cesión.
• Efectos de la titularidad: La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio.
• Ejecución de cuotas: Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos.
• Cuota suplementaria: El contrato social puede autorizar la emisión de “cuotas suplementarias”. La decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias.
  
  Valuación de los aportes en especie: Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, a fin de conocer el monto del capital social y la participación que le corresponde a cada socio dentro de la sociedad. En la SRL el contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
  
  Transferencia de las Cuotas Sociales: (Las cuotas se registran en el Registro Publico) Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. El contrato social puede incluir clausulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirlas. La transferencia debe realizarse por escrito ya sea por instrumento público o privado. La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social. Frente la sociedad, la transferencia es oponible desde que el cedente o el adquiriente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar del título de la cesión o transferencia. Frente a los terceros, la transferencia es oponible desde la inscripción en el registro público. En el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos límites a la transferencia de cuotas sociales:

• Clausula de “derecho de tanteo”: es aquella clausula que exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia.
• Clausula de “derecho de preferencia”: es aquella clausula que confiere un derecho de preferencia a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.
  
  El contrato social debe especificar cuál será el procedimiento para obtener las conformidades o para ejercer la opción de compra. El socio debe informar a la Gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales. Dentro de los 30 días siguientes los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión adoptada con respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso lo impugnen. Una vez determinado el precio el socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes, los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta. La oposición a la transferencia de cuotas deberá fundarse en una justa causa. El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien autorizara la cesión si no comprueba la justa causa de oposición. En el “mientras tanto”” responde el cedente frente a terceros y responde el cedente y el cesionario conjuntamente de manera solidaria hasta la integración de aportes pendientes propios y de otros socios y por sobrevaluación de aportes en especie. Esto es hasta la inscripción del cesionario en el RP, ya que con la inscripción ya es un socio más y responde como tal.
  
  Transferencia por Causa de Muerte: En el contrato social los socios pueden pactar que, en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos (siendo obligatorio para los herederos y para los socios). Sin embargo, los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en el caso de que el contrato social establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación. En el caso de que una sociedad ya tenga 50 socios (máximo que la ley permite) y uno de esos socios muere teniendo 3 herederos, esos herederos actuaran en condominio. Si no quieren actuar en condominio la sociedad pasa a estar regida por la sección 4ta o se puede transformar en una Sociedad Anónima.
  
  Ejecucion Forzada de Cuotas Sociales: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos. Deberán hacerlo conforme al régimen del art. 153 in fine. Este régimen solo se aplica en aquellos casos en que existen limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (derecho de tanteo y de preferencia). La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas debe ser notificada a la sociedad al menos 15 días antes de la fecha de la subasta. Durante esos 15 días, el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo. Si llegan a un acuerdo, este debe cumplirse. Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 días se realiza la subasta judicial de las cuotas. Aun después del remate, la sociedad, los socios o un adquiriente presentado por la sociedad podrán ejercer una opción de compra por el mismo precio que se obtuvo en la subasta.
  
  Copropiedad de las Cuotas Sociales: La ley 19.550 admite la copropiedad sobre las cuotas sociales, por lo que cada cuota social podrá tener más de un propietario. Para ello, serán aplicables las reglas sobre condominio. Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación.
  
  Derechos Reales y Medidas Precautorias sobre Cuotas Sociales: Sobre las cuotas sociales puede constituirse usufructo (la calidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras que el derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo corresponde al usufructuario salvo que se termine la sociedad, ahí los derechos económicos son del nudo propietario), prenda o embargo judicial (en ambos casos, mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario de las cuotas) u otras medidas precautorias. Tanto la constitución como la cancelación de estas medidas deben inscribirse en el Registro Público para ser oponibles a terceros.
  
  Administración de la Sociedad (Gerencia): En las SRL, el órgano de administración y representación es la “Gerencia”. Esta se compone de “gerentes” que pueden ser socios o terceros. Son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunión de socios posterior. La gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez, la gerencia plural puede ser:

• Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes.
• Conjuntas: para que los actos de administración y representación tengan validez, se necesita la firma de todos los gerentes.
• Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.
  
  En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podrá realizar actos de administración. Los gerentes no pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.  Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión. Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la gerencia es plural, los gerentes responderán ilimitada y solidariamente. Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designación haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad. En este último caso deberá invocarse justa causa y los socios disconformes con la remoción tendrán derecho de receso. La responsabilidad del gerente se puede limitar estipulando en el contrato social que cada gerente se va a dedicar a que cosa. Esto es válido entre gerentes pero no es oponible a terceros, luego tendrán que repetir el pago contra el gerente que tuvo la culpa. Si un gerente no está de acuerdo con una decisión de una reunión de socios puede oponerse por escrito y después impugnar judicialmente la decisión.
  
  Fiscalización de la Sociedad: Según la clase de SRL que se trate:

• SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización es optativa.
• SRL con capital de $10.000.000 o superior: la instauración de un órgano de fiscalización es obligatoria.
  
  Las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establezca el contrato constitutivo, y se le aplicaran supletoriamente las reglas de la Sociedad Anónima. Los socios tienen derecho a ejercer una especie de “fiscalización interna”, ua que poseen la facultad de “examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes”.
  
  Órgano de Gobierno (Reunión de Socios): En la SRL el órgano de gobierno es el conjunto de los socios. Serán los socios quienes tomen las decisiones en la sociedad. En principio los socios podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Para ello, deberán detallarlos en el contrato constitutivo. Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión hay 3 sistemas validos:

• Sistema de consulta (entre ausentes): la gerencia consulta a los socios, a través de un medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder a través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución social será válida.
• Declaración escrita conjunta (entre ausentes): es una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su voto.
• Reunión de Socios (entre presentes).
• Asamblea (entre presentes): es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad. La ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobación de los estados contables en las SRL con capital de 10 millones o superior. Esta asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de la Sociedad Anónima. Para convocarla se debe notificar personalmente a cada socio.
  
  Régimen de Mayorías:

• Resoluciones modificatorias del contrato social: Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones pueden ser establecidas por los socios, a través del contrato constitutivo. Pero siempre deberán representar, como minimo, más de la mitad del capital social. Si el contrato no establece las mayorías, entonces se requerirá el voto favorable de ¾ del capital social. En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara el voto de otro socio más. Cuando se adopte una resolución que implique el aumento de capital, lo socios ausentes y los socios que votaron en contra de dicho aumento igualmente tendrán derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no ejercer este derecho, podrán acrecer los demás socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
• Resoluciones no modificatorias del contrato social: Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones también pueden ser establecidas por los socios. Pero siempre deberán representar, como minimo, la mayoría del capital presente en la asamblea. Ese régimen de mayorías también se aplica para la designación y revocación de gerentes o síndicos.
  
  Cada cuota social da derecho a un voto. Los socios deben abstenerse a votan en aquellas cuestiones sociales en las que tuvieran un interés contrario al de la sociedad. Aquellas resoluciones que impliquen la transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental de objeto y toda decisión que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos el derecho de receso.
  
  
  
  Sociedad Anónima:
  
  Puede ser definida como aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones (están representadas en títulos libremente negociables) y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas, es decir, solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar. Las acciones se registran en el libro de registro de acciones. Clasificación:

• Sociedades Anónimas Cerradas: son aquellas que poseen un número cerrado de accionistas.
• Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Esta oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización en bolsa o por invitación para suscribir o adquirir acciones.
  
  Constitución: Las sociedades anónimas solo pueden constituirse por instrumento público. La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción pública:

1. Constitución por acto único (o simultánea): la sociedad queda constituida en un acto único, cuando las firmantes suscriben el instrumento de constitución. El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que esta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. La autoridad de control es el Registro Público. Luego se deberá presentar el contrato ante el juez del registro. Si este lo juzga precedente, ordenara su inscripción en el RP. El mismo trámite se debe llevar a cabo para la inscripción del Reglamento.
2. Constitución por suscripción pública (o escalonada): en este caso, los interesados en crear la sociedad recurren al público para reunir el capital necesario. Para ello redactan un programa de fundación en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuara como intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados, cobrando por ello una comisión. Una vez suscriptas las acciones, se celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad. Finalmente se publicara e inscribirá el contrato constitutivo, dando nacimiento a la sociedad.
   
   Sociedad Anónima en formación (y todas las demás sociedades en formación): Aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RP. Es necesario que la sociedad haya sido constituida por acto único, que todavía no se haya inscripto en el RP, que dicha falta de inscripción no sea voluntaria  ya que en ese caso quedaría incluida dentro del grupo de las sociedades de la sección 4ta. Esto es aplicable no solo a las SA en formación, sino a cualquier tipo de sociedad que se encuentre en dicho periodo. El contrato social es oponible entre los socios. Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea inscripta:

• Actos necesarios para la constitución de la sociedad.
• Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada expresamente en el contrato social.
• Actos relativos al objeto social cuya realización en dicho periodo no está autorizada expresamente en el contrato social.

Por las dos primeras clases de actos serán responsables ilimitada y solidariamente los directores, fundadores y la sociedad. Por la 3er clases de actos serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan realizados, y aquellos directores y fundadores que los hayan consentido, y no la sociedad. Por las dos primeras clases de actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. A dichos actos se los tendrá como realizados originalmente por la sociedad. Si se trata de la tercera clase de actos, el director podrá resolver que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de dichos actos. Para ello, el directorio deberá dar cuenta a la asamblea ordinaria, y aquí debemos distinguir: si la asamblea desaprueba los actos los actos realizados, los directores serán responsables por los daños y perjuicios ocasionados; si la asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumirá las obligaciones junto con quienes realizaron los actos, y directores y fundadores que los consintieron, por lo tanto, debe quedar claro que estos últimos no se liberan de responsabilidad.

Valuación de Aportes: En primer lugar, señala la ley, que en la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, tienen que ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine. Este informe deberá contener la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

Capital Social: En las “sociedades por acciones” (entre ellas la sociedad anónima) cobra mayor importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las características personales de estos. La ley 19.550 exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Su omisión ocasiona que la sociedad quede incluida entre las sociedades de la sección 4ta. El capital social cumple 3 funciones:

• Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y así obtener beneficios.
• Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación y la responsabilidad de cada uno de los socios en la sociedad.
• Función de garantía: porque le da la garantía a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las “sociedades por acciones” y en las SRL, ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado, y los terceros acreedores solo podrán cobrarse de allí
  
  El capital minimo de la SA es de $100.000. Con esto se busca restringir la constitución de sociedades anónimas, y reservarlas para grandes emprendimientos. Este monto podrá ser actualizado por el poder ejecutivo cada vez que lo considere necesario. Los accionistas de las SA solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es así porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas está limitada al aporte que se hayan obligado a efectuar. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”. El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato constitutivo y su integración depende de la clase de aportes: los aportes en dinero debe integrarse como minimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante en un plazo no constitutivo de la sociedad y solo pueden consistir en obligaciones de dar. La mora en la integración se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial y suspende automaticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. Luego, la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto social, que puede consistir en la venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora o la caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
  
  Aumento del Capital Social: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria de accionistas. El principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación del estatuto. La excepción a este principio está dada por aquellas SA autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones: pueden aumentar su capital en la proporción que lo deben, sin necesidad de modificar su estatuto. Clases de aumento:

• Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero.
• Aumento con desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
  
  El directorio debe convocar a una asamblea de accionistas sugiriendo el aumento de capital. Entre otras cosas, indicara el monto de aumento que considere necesario e invocara las razones que justifican dicho aumento. Si el aumento de capital no supera el quíntuplo del mismo, el directorio deberá convocar a una asamblea ordinaria, si sí lo supera, convocara a una asamblea extraordinaria. Una vez convocada la asamblea de accionistas esta es la que decide el aumento, ya que se trata del órgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto debe quedar claro que son los accionistas quienes resuelven el aumento de capital social, y no el directorio. Si la asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisión en el RP para que sea oponible frente a terceros. Una vez que la asamblea adopto e inscribió la decisión de aumentar el capital social, llega el momento de hacer efectivo dicho aumento. En el caso del aumento sin desembolso los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones, sin necesidad de desembolsar dinero. En el caso de aumento con desembolso la asamblea podrá delegarle al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas acciones, así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. El plazo para integrar las nuevas acciones no podrá ser mayor a 2 años desde que la asamblea decidió el aumento del capital social. Finalmente la sociedad deberá comunicar a la “autoridad de contralo” y al RP la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.
  
  Reintegro del Capital: El reintegro es un acto por el que los socios hacen nuevos aportes en dinero o en otros bienes al rubro capital de la sociedad, consistente en aportaciones, desembolsos o contribuciones económicas al patrimonio.
  
  Derecho de Preferencia y Derecho de Acrecer: El derecho de preferencia asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción. El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. A fin de garantizar el ejercicio de estos derechos la LGS establece el siguiente procedimiento al momento de aumentar el capital social: la sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripción preferente. Debe hacerlo mediante la publicación de avisos por 3 días diarios de publicaciones legales. A partir de la última publicación los accionistas tendrán un plazo de 30 días para ejercer el derecho de suscripción preferente. Si vencidos esos 30 días, algún accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los demás podrán acrecer la parte que este no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento. La asamblea extraordinaria “puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones”. Por lo tanto, el derecho de preferencia no puede violarse ni suprimirse, pero si puede limitarse o suspenderse. Si la sociedad viola el  derecho de preferencia el accionista que se vea perjudicado podrá pedirle que se cancele la suscripción que le hubiese correspondido o en caso de que la cancelación no sea posible, el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los directores lo indemnicen solidariamente por los daños causados. El accionista tendrá un plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de estas dos acciones contados desde el vencimiento del plazo de suscripción.
  
  Aumento de Capital por Oferta Pública: Solo podrán hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo con los requisitos establecidos por la ley de oferta pública de valores. Las emisiones realizadas en violación a dicha ley serán nulas, por lo tanto los títulos y certificados así emitidos serán inválidos e inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
  
  Reducción del Capital Social: Existen 2 clases de reducción:

1. Reducción voluntaria: la decisión de reducir el capital deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria y con la opinión fundada del síndico. Debemos tener en cuenta que la reducción del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad. Es por eso que la leu les concede a estos el derecho de oponerse a la reducción. En caso de que exista oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta que el acreedor no sea desinteresado o suficientemente garantizado.
2. Reducción obligatoria: la reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
   
   Acciones: Son títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida corporativa. Características:

• Otorgan a sus titulares la condición de socio.
• Deben tener siempre el mismo valor.
• La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones.
• Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras. Sin embargo, dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos.
  
  Requisitos (formalidades): Estos títulos deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Pero siempre deben contener las siguientes menciones: Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración, datos de la inscripción, capital social, numero, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos que otorga. Si se trata de “certificados provisorios” se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado.
  
  Clases de Acciones:

• En base a los derechos que confieren:

• Acciones Privilegiadas o “de voto plural”: Son aquellas que confieren más de un voto por acción. El privilegio tiene que ver con derechos políticos.
• Acciones Preferidas: Son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares. Tienen una preferencia en el cobro de dividendos. No pueden tener más de 1 voto, sino serian privilegiadas. O tienen 0 votos o tienen 1 voto. Para que los que no tienen voto tengan voto se celebra una asamblea especial por cada clase de acciones para que aprueben que tengan votos y luego se celebra una asamblea general extraordinaria.
• Acciones Ordinarias: Son aquellas que otorgan un solo voto por acción y que no brindan preferencias patrimoniales a su titular.

• En base a la forma de transmitirse:

• Acciones al Portador: Son aquellas que se transmiten por la mera tradición.
• Acciones Nominativas Endosables: Son aquellas que se transmiten por endoso.
• Acciones Nominativas No Endosables: Son aquellas que se transmiten por via de cesión.
• Acciones Escriturales: Son aquellas acciones que no están representadas en títulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados.
  
  Nominatividad Obligatoria: La Ley 24.589 establece que las acciones deben ser nominativas no endosables.
  
  Pacto de Sindicación de Acciones: La sindicación de accionistas es: Un contrato colectivo o plurilateral, con fines extra societarios, por el cual varios accionistas de una sociedad combinan la manera de: a).- ejercer su derecho de voto conjuntamente, b).- no enajenar sus acciones fuera del grupo, c).- transferencia del paquete accionario.
  
  Transmisibilidad: El art. 24 establece claramente que “la transmisión de las acciones es libre”. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de acciones pero nunca prohibirlas.
  
  Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. En caso de que una acción tenga más de un propietario, se aplican las reglas del condominio, y la sociedad podrá exigir que unifiquen la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones emergentes de dicha acción.
  
  Libro de Registro de Acciones: La sociedad anónima debe llevar un Libro de Registro de Acciones a fin de brindar información referente a las acciones de la sociedad.
  
  Negocios sobre Acciones: Las acciones pueden ser objeto de los siguientes negocios jurídicos:

a)      Compraventa: Se le aplican las disposiciones del Código Civil y Comercial.

b)      Usufructo: El ejercicio de los derechos pertenecientes a las acciones se divide:

• El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos políticos (derecho al voto, a la información, etc) y el derecho a cobrar la cuota liquidatoria.
• El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.

c)      Prenda: El titular de la acción (deudor prendario) conserva los derechos correspondientes a la acción prendada, hasta que esta sea ejecutada (en caso de incumplimiento). El único derecho del acreedor prendario consiste en ejecutar la acción prendada en caso de incumplimiento.

d)      Sindicación: La sindicación de las acciones consiste en un convenio entre varios accionistas, a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.

Embargo de las Acciones: Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad. Sin embargo, mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservara los derechos correspondientes a las acciones embargadas.

Amortización de Acciones: La amortización de acciones es un procedimiento a través del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias (realizadas y liquidas) de la sociedad. Es un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería. A dichos accionistas se les entrega (a cambio de las acciones) un “bono de goce”. De esta forma, dejan de ser accionistas para convertirse en acreedores de la sociedad. El contra cupón 1 disminuye el patrimonio neto. El contra cupón 2 aumenta las acciones (el patrimonio neto sigue igual). Con el contra cupón 3 se puede ejercer el derecho a acrecer o preferencia.

Bonos: Son títulos que puede emitir la sociedad, y que representan para sus titulares un crédito contra esta. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad, sino acreedor de ella. El bono surge de la amortización de acciones y te da derechos económicos (cobrar dividendos en forma de amortización). La sociedad anónima puede emitir 2 clases de bonos siempre que su estatuto se lo permita:

1. Bonos de Gonce: Son aquellos que se les otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas, en reemplazo de estas. Estos bonos dan derecho a participar de las ganancias de la sociedad. También dan derecho a cobrar de lo producido por la liquidación de la sociedad, luego de que cobren los titulares de acciones no amortizadas.
2. Bonos de Participación: Son aquellos que se les otorgan a quienes hayan efectuado prestaciones que no constituyan aportes de capital. Estos bonos solo dan derecho a participar de las ganancias del ejercicio.
   
   Debentures: Es un titulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el básico derecho a la recepción de los intereses y cuotas de amortización pactadas. El debenture es un titulo que la sociedad entrega a cambio de dinero o algún bien. De esta forma, el tenedor del debenture se convertirá en acreedor de la sociedad y podrá recuperar el dinero correspondiente a dicho “préstamo” en cuotas y con intereses. La ventaja para el tenedor del debenture es el cobro de intereses. La ventaja para la sociedad es lograr rápidamente el ingreso de fondos. La emisión de debentures implica un endeudamiento para la sociedad. En consecuencia, para que dicha emisión proceda, deberá estar prevista en el estatuto social, y ser autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas.
   
   Clases de Debentures:

• Según la clase de garantía que la sociedad le brinda al tenedor del título:

• Debentures con Garantía Flotante: Son aquellos cuyo pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la sociedad emisora, o una parte de ellos.
• Debentures con Garantía Especial: Son aquellos cuyo pago se garantiza con bienes determinados de la sociedad, susceptibles de hipoteca.
• Debentures con Garantía Común: Son aquellos cuyo pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad. Pero los titulares de esta clase de debentures deberán cobrar su crédito en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios de la sociedad.

• Según los derechos que otorgan a su titular:

• Debentures Simples: Son aquellos que otorgan a su titular el derecho al reembolso del capital, más los intereses.
• Debentures Convertibles: Son aquellos que otorgan a su titular la opción entre percibir su crédito (reembolso + intereses) o convertirse en accionista de la sociedad emisora. Es decir que se trata de “debentures convertibles en acciones”.
  
  Intervención de un Banco Fiduciario: La LGS establece que aquellas sociedades que pretendan emitir debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco.
  
  Obligaciones Negociables: Son títulos de crédito representativos de préstamos generalmente a mediano o largo plazo. Las obligaciones negociable son “títulos de deuda” al igual que los debentures. Sin embargo, presenta las siguientes diferencias:

1. Sociedades Autorizadas: Las obligaciones negociables pueden ser emitidas por Sociedades por Acciones, Cooperativas, Asociaciones Civiles constituidas en el país, y Sucursales de sociedades por acciones extranjeras.
2. Régimen de Emisión: Para que la emisión de obligaciones negociables proceda no es necesario que esté prevista en el estatuto social. Tampoco se necesita que la decisión sea adoptada en asamblea extraordinaria, siendo suficiente que lo decida la Asamblea Ordinaria.
3. Fideicomiso: No es obligatoria la celebración de contrato de fideicomiso con un banco.
4. Garantías Adicionales: Además de las garantías propias (ya sea flotante, especial o común) pueden llevar garantías adicionales de terceros.
5. Tratamiento Impositivo: Las obligaciones negociables presentan importantes beneficios en materia de impuestos.
   
   Clases de Obligaciones Negociables: Igual que los debentures.
   
   Las Asambleas: Es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de gobierno de la sociedad anónima. Los accionistas tienen 3 días hábiles antes de la asamblea para depositar las acciones, sino no participan en la asamblea. Características:

• Órgano de Gobierno.
• Órgano No Permanente.
• Facultades Indelegables.
• Poderes y Autonomía Limitados: no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto social.
• Obligatoriedad de sus Decisiones.
• Acto Formal.
  
  Clases de Asambleas:

• Según los asuntos que deban tratarse:

• Asamblea Ordinaria: Es la que resuelve los siguientes asuntos: Consideración del balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, informe del síndico, medidas relativas a la gestión de la sociedad, designación y demás asuntos correspondiente a los directores y síndicos, aumento del capital (hasta el quíntuplo).
• Asamblea Extraordinaria: Es la que debe resolver: Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto, aumentos de capital (superiores al quíntuplo), reducción y reintegro del capital, Reembolso y amortización de acciones, emisión de bonos y debentures, limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones, remoción de los liquidadores, transformación de la sociedad.

• Según los accionistas que participan en ellas:

• Asamblea General: En ella participan y votan todos los accionistas.
• Asamblea Especial: En ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase de acciones para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de esta clase.
• Asamblea Unánime: Es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social (acciones preferidas y acciones con derecho a voto). Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad.
  
  Etapas para la Adopción de Decisiones:

1)      Convocatoria de Asamblea: El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el Directorio. Sin embargo, excepcionalmente, pueden ser convocadas por el Síndico cuando este lo juzgue conveniente o cuando el directorio omita convocarlas (tratándose de asambleas ordinarias). Por otro lado, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Síndico que convoquen una asamblea. La forma de convocar las asambleas es a través de edictos que deben ser publicados por el Directorio en el boletín oficial.

2)      Orden del Día: Es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que esta decida sobre ellos. Cualquier decisión adoptada por la Asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día es nula.

3)      Reunión o Formación de la Asamblea: Los accionistas que pretendan participar de la Asamblea, deben comunicar su voluntad de asistir con no menos de 3 días de anticipación a la fecha de la celebración de la misma. Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física en la asamblea. Para ello será suficiente un mandato otorgado en instrumento privado con firma certificada. No pueden ser mandatarios os directores, síndicos, gerentes y demás empleados de la sociedad.

4)      Quórum: Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar:

• Asamblea Ordinaria:

• Primera Convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
• Segunda Convocatoria: la asamblea se considerara constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.

• Asamblea Extraordinaria:

• Primera Convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.
• Segunda Convocatoria: requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
  
  Todos los accionistas tienen derecho a voz. El derecho a voto no tiene que ver con el capital, hay acciones que forman parte del capital y no tienen derecho a voto.

5)      Votación: En principio, tienen derecho de voto todos los accionistas. Esto incluye a los directores, síndicos y gerentes que sean accionistas. La asamblea no puede decidir sobre cuestiones no incluidas en el orden del día. Si lo hace, dichas decisiones serán nulas. Sin embargo hay 3 excepciones: si estuviera presente la totalidad del capital y la decisión se adopta por unanimidad de los accionistas con derecho a voto; la promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos; la elección de los encargados de firmar el acta de asamblea.

6)      Mayorías: La “mayoría” es la cantidad de votos que necesitan para adoptar una resolución social valida. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los “votos presentes” en la asamblea (mitad mas uno de los presentes). No obstante, el art. 244 enumera algunos “supuestos esenciales” (como decisiones que impliquen cambiar el objeto social, transformación, disolución anticipada de la sociedad, etc.) para los cuales se aplica el siguiente régimen de mayorías: las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones, no se aplica la pluralidad de votos y las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho al voto.

Efectos de las Decisiones Asamblearias: El principio general es que las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la sociedad y todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio. El principio general tiene 2 excepciones, en consecuencia las decisiones adoptadas en Asamblea no serán obligatorias para aquel accionista que ejerza el derecho de receso ni cuando dichas decisiones sean “impugnables de nulidad”.

Impugnación de las Resoluciones: Se puede impugnar tanto las decisiones de la asamblea como la asamblea. Todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses. Están legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias: los accionistas que hayan votado en contra de la respectiva decisión, los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea, los accionistas que se hayan abstenido de votar, los directores, síndicos y la autoridad de control. Los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión no podrán luego atacarla de nulidad salvo que haya existido vicio en la voluntad. La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social. Se puede impugnar en la asamblea si estas presente, o si estas ausente tenes 90 días para impugnar luego de la clausura de la asamblea.

Suspensión Provisoria: el art. 252 otorga al juez la facultad de suspender la ejecución de la resolución impugnada. Se trata de una medida cautelar, destinada a evitar perjuicios derivados de una resolución contraria a la leu, estatuto o reglamento.

Responsabilidad de los accionistas: Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

Derecho de Receso: Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad cuando la asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato o estatuto. El derecho de receso solo puede ser ejercido por los accionistas que votaron en contra de la decisión (deben notificar su intención de ejercerlo en un plazo de 5 días desde que finalizo la asamblea) y los accionistas ausentes en dicha asamblea (15 días), no es suficiente la abstención, hay que votar en contra. El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los origino es revocada por una Asamblea en un plazo de 60 días.

Prima de Emisión: Para que un socio nuevo entre a la sociedad debe pagar el valor nominal de la acción + la prima de emisión. La prima de emisión pasa al Patrimonio Neto (las acciones nuevas se suman al capital social). Por ejemplo: el capital social es de $500.000, es decir, 500.000 acciones, un socio nuevo suscribe $1.500.000 entonces con eso paga el valor nominal y la prima de emisión y le dan 300.000 acciones entonces el capital social pasa a ser de 800.000 acciones. El valor nominal es único e igual para todos, es lo que sale la acción.

El Directorio: Es el órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima, con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas. La composición del directorio varía según se trate de sociedades anónimas cerradas o abiertas: en las sociedades anónimas cerradas el directorio puede estar organizado en forma unipersonal, en las sociedades anónimas abiertas el directorio debe estar integrado por lo menos con 3 directores. El quórum de la reunión de directores es mayoría absoluta (siempre tiene que incluirse en el contrato social.

Designación de Directores: Distintos sistemas:

• Elección por Asamblea Ordinaria: En este caso, los directores son designados por mayoría absoluta en Asamblea Ordinaria de accionistas. Este sistema es el principio general.
• Elección por Categoría de Acciones: Cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase elija uno o más directores. Se busca que en el directorio estén representadas todas las categorías de accionistas.
• Elección por Consejo de Vigilancia: Cuando el estatuto así lo prevea.
  
  Voto Acumulativo: La “elección por asamblea ordinaria” puede ser complementada con el sistema de voto acumulativo. Se trata de un sistema de elección de directores, cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan una representación dentro del directorio de la sociedad anónima. Aquellos accionistas que opten por el sistema de “voto acumulativo” tendrán un número de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir (por ejemplo: deben elegirse 6 directores, si el accionista B que normalmente tiene 1.000 votos opta por este sistema tendrá 6.000 votos). Aquellos accionistas que voten acumulativamente podrán distribuir sus votos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. A través del sistema de voto acumulativo solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir. En caso de empate entre candidato del sistema ordinario y un candidato del sistema acumulativo, el electo es el del sistema ordinario. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participaran solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. El voto acumulativo no requiere estar previsto en el Estatuto y es un derecho inderogable.
  
  Duración: La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. La única excepción es cuando los directores sean elegidos por el Consejo de Vigilancia que podrán durar hasta 5 años.
  
  Remuneración: La remuneración de los directores será la que fije el estatuto. En su defecto, podrá fijarla la Asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.
  
  Limites:

• Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 25% de las mismas.
• Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 5% de las mismas.
• Cundo el ejercicio arroje perdidas, los directores no perciben remuneración.
  
  Excepción a los límites: Estos podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-administrativas.
  
  Delegación de Funciones / Gerentes: El cargo de director es personal e indelegable. Ahora bien, el art. 270 autoriza la Directorio a designar Gerentes en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de administración. Se trata de aquellas funciones tendientes a gestionar los negocios ordinarios de la sociedad. La existencia de gerentes en la sociedad no excluye la responsabilidad de los directores, ya que estos últimos deben ejercer la “función de vigilancia”. Los gerentes pueden ser directores o no, y son libremente revocables por decisión del directorio.
  
  Comité Ejecutivo: El estatuto de la sociedad anónima puede prever la organización de un comité ejecutivo. Este comité, integrado exclusivamente por directores, tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El comité ejecutivo actúa bajo la vigilancia y supervisión del Directorio. La creación de este Comité no modifica las obligaciones no las responsabilidades de los directores.
  
  Comité de Auditoría: En las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la comisión fiscalizadora deberá revestir la calidad de independiente. Las sociedades que hagan oferta pública de las acciones y tengan constituido un comité de auditoría podrán prescindir de la comisión fiscalizadora.
  
  Representación de la Sociedad: La representación de la sociedad corresponde al presidente del Directorio. Sin embargo, el estatuto puede autorizar que este ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros directores. El representante de la sociedad obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Las limitaciones internas son inoponibles a terceros.
  
  Prohibiciones:

1. Contratar con la Sociedad: El director puede contratar con la sociedad. Pero la validez de dicho acto está sujeta a 2 requisitos: que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad y que la operación se realice en las condiciones de mercado.
2. Interés Contrario: El director que, al momento de votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interés contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al Directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha deliberación. Si así no lo hiciere, incurrirá en responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
3. Actos en Competencia: El director no puede participar por cuenta propia no de terceros en actividades en competencia con la sociedad.
4. Inhabilitación Para Votar: El director no puede votar, durante la Asamblea de accionistas, en aquellas decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión.
   
   Remoción: En el ámbito interno de la sociedad, solo la Asamblea de accionistas podrá removerlo. Si es un accionista quien pretende remover al director, deberá pedir al directorio (o al síndico) que convoque a una asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado en la asamblea, será necesario que el accionista interesado denuncie la presunta “mala administración” del director, e invoque las “justas causas” de remoción. Si la remoción no prospera, entonces el accionista interesado podrá recurrir a la via judicial a través de la “acción de remoción”.
   
   Responsabilidad de los Directores: Los directores deberán responder frente a la sociedad, accionistas y terceros en los siguientes casos: cuando incurran en mal desempeño de su cargo, cuando violen la ley, el estatuto o el reglamente, o cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave, en forma ilimitada y solidaria, a fin de resarcir los daños y perjuicios ocasionados. A los directores se les pueden asignar funciones en forma personal, de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. De esta forma, al producirse una causal de responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las actuaciones individuales, para determinar el grado de responsabilidad de cada uno de ellos. Se trata de un límite a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los directores. Para que esto se aplique, la ley solo exige que la asignación de funciones este inscripta en el Registro Público. Quedara exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la deliberación o resolución generadora de responsabilidad deje constancia escrita de su protesta. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue cuando la sociedad prueba la gestión del director, cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra el director, o cuando la sociedad acuerda una transacción con el director o gerente responsable. Además, para que haya “extinción de responsabilidad” deberán cumplirse 2 requisitos: que l responsabilidad no surja por violación de la ley, estatuto o reglamento, y que no exista oposición de accionistas que representen al menos el 5% del capital social.
   
   Acciones de Responsabilidad: Para exigirles a los directores las reparaciones por los daños y perjuicios que hayan ocasionado, es necesario interponer una “acción de responsabilidad”. Existen 2 tipos de acción:

1. Acción Social de Responsabilidad: Es la acción que le corresponde a la sociedad, como titular del patrimonio, para exigir la reparación de los daños producidos por sus directores. La decisión de ejercer esta acción deberá ser adoptada por la Asamblea de accionistas, a través de una resolución. El solo hecho de que la Asamblea dicte esta resolución produce la remoción del director o directores afectados.
2. Acción Individual de Responsabilidad: Es la acción que el corresponde a los accionistas y terceros para conseguir la reparación de los perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos “patrimonios personales”.
   
   Órgano de Fiscalización: Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las Sociedades Anónimas, el control recae sobre la gestión del Directorio. La fiscalización no es la misma para todas las sociedades Anónimas. Las sociedades anónimas no incluidas en el art. 299 (sociedades anónimas cerradas) puede optar por tener o no un órgano de fiscalización, si opta por no tener, la fiscalización estará a cargo de los accionistas. Las sociedades anónimas incluidas en el art. 299 (sociedades anónimas abiertas) debe tener un órgano de fiscalización. Ambas clases de sociedades están sometidas a “fiscalización externa”, se trata del control que lleva el Estado sobre las Sociedades Anónimas.
   
   Consejo de Vigilancia: Es un órgano de fiscalización colegiado no profesional, integrado por tres a quince accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento. Tiene las siguientes atribuciones y deberes:

1. Fiscalizar la gestión del directorio.
2. Convocar la asamblea.
3. El estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no puedan celebrarse sin la aprobación del consejo.
4. El Consejo de Vigilancia debe presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio y sobre los estados contables.
5. Investigar las denuncias de accionistas.
6. Facultades atribuidas a la sindicatura.
   
   Sindicatura: Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativo en las sociedades anónimas cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad. Para ser sindico hay que ser abogado o contador público, con título habilitante, y tener domicilio real en el país. Las facultades y deberes de la sindicatura son:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad.
2. Verificar las disponibilidades y títulos valores de la sociedad. De la misma forma, y con la misma periodicidad, debe verificar las obligaciones de la sociedad y su cumplimiento. Para ello, podrá solicitar la confección de “balances de comprobación”.
3. Tiene el derecho a asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, comité ejecutivo y asamblea.
4. Control de garantía de los directores.
5. Informar a la Asamblea.
6. Información para accionistas.
7. Convocar a Asamblea.
8. Incluir cuestiones en el orden del día.
9. Vigilar a los demás órganos.
10. Controlar la liquidación.
11. Investigar las denuncias de accionistas.
    
    Los síndicos responden en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones. Su responsabilidad será declarada por la Asamblea, esta “declaración asamblearia” implica la remoción del síndico. Son responsables solidariamente junto con los directores por los hechos u omisiones de estos. Los síndicos pueden estar en la reunión de directores pero no votan, deben oponerse por escrito e iniciar acciones judiciales si no están de acuerdo en ago.

Consejo de Vigilancia	Sindicatura
Órgano De Control	Órgano De Fiscalización Obligatorio (SA abierta) Optativo (SA cerrada)
Órgano Colegiado	Colegiada (SA abiertas) Unipersonal (SA cerradas)
Integrado Por Accionistas	Integrada o No Por Accionistas
No Profesional	Profesional
Establecido Por El Estatuto	Designada y Revocada Por Asamblea

 

Sociedad Anónima Unipersonal:

Es aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio limita su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Art. 1 LGS: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”.

Características Generales:

• Tipo Social: La sociedad unipersonal solo puede constituirse bajo el tipo de sociedad anónima.
• Integrante Imposibilitado: La sociedad unipersonal no puede estar constituida por una sociedad unipersonal.
• Forma del Acto Constitutivo: La sociedad unipersonal solo podrá constituirse a través de instrumento público y por “acto único”. Esto último significa que la sociedad quedará constituida cuando el firmante “socio único” suscriba el instrumento de constitución.
• Naturaleza jurídica del acto constitutivo: Declaración unilateral de voluntad.
• Denominación Social: La sociedad unipersonal deberá contener en su denominación social la expresión SAU.
• Integración del Capital: El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
• Fiscalización Estatal Permanente: La sociedad anónima unipersonal integra el grupo de sociedades que están sometidas a fiscalización estatal permanente. Esto significa que la autoridad de control (IGJ) podrá fiscalizar a la sociedad durante su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación. Nada priva que la sociedad anónima unipersonal cuente con una sindicatura unipersonal.
• En todas las demás cuestiones, las sociedades unipersonales se rigen por las disposiciones de las “Sociedades Anónimas”.
  
  Órganos de la SAU: Las sociedades anónimas unipersonales fueron incorporadas a la Ley General de Sociedades a través de la reforma introducida por la Ley 26.994. Sin embargo, se omitió reformar los art. 255 y 284, los cuales disponían que las sociedades incluidas en el art. 299 debían funcionar con un directorio de “al menos 3 directores” y una sindicatura “colegiada en número impar”, respectivamente. De esta forma, las sociedades anónimas unipersonales quedaron obligadas a contar con un directorio de al menos 3 integrantes y con una sindicatura de al menos 3 miembros. Es por ello que, posteriormente, se dicto la Ley 27.290 la cual reformo los art. 255 y 284 eximiendo a las sociedades anónimas unipersonales de la obligación de contar con directorios y sindicales de 3 o más miembros. Por lo tanto, luego de la entrada en vigencia de la Ley 27.290 las sociedades anónimas unipersonales pueden, si así lo quisieran, contar con un directorio unipersonal y designar solo un sindico titular (y uno suplente).
  
  Reducción a Uno del Numero de Socios (unipersonalidad derivada): Existen casos donde una sociedad que, originalmente, contaba con 2 o más socios, deviene en una sociedad unipersonal. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses (Art. 94 bis). Al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los siguientes dependiendo del tipo social:

• Sociedad Anónima: En caso de tratarse de una sociedad anónima el ente pasara sociedad anónima unipersonal, rigiéndose por sus disposiciones.
• Sociedades En Comandita y De Capital E Industria: El socio que queda deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformara de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal.
• Sociedades Colectiva y de Responsabilidad Limitada: La ley no deja en claro que ocurre en el caso de los restantes tipos societarios. Es por ello que hay distintas doctrinas:

1. Un sector de la doctrina considera que, en estas sociedades, la reducción a uno del número de socios es una causal de disolución y el “socio único” deberá iniciar el procedimiento liquidatorio.
2. Otro sector de la doctrina considera que el principio general del art. 94 bis no tiene excepciones y por lo tanto en ninguna sociedad es causal de disolución la reducción a uno del número de socios. Algunos consideran que pasarían a regirse por las normas de la sección IV, y otros considerar que seguirían rigiéndose por las normas de su tipo social solo que funcionando con un solo socio. ´
   
   
   
   Transformación:
   
   Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen. La transformación puede ser:

• Voluntaria: Los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo tipo social.
• Forzosa: La transformación obligatoria se da en aquellas situaciones que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.
• De Pleno Derecho: Es un nuevo supuesto incorporado por la reforma de la ley 26.994, que puede tener lugar cuando se produce la reducción a uno del número de socios.
  
  Responsabilidad de Los Socios: Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad regirá solo para las obligaciones contraídas a partir de la transformación. Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la transformación, la responsabilidad de los socios no varía. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Esto último tiene dos excepciones: si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios esta no se extiende a las obligaciones anteriores salvo que cuente con el consentimiento expreso de los acreedores y si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios no se extiende a las obligaciones anteriores salvo que cuente con la aceptación expresa de los socios.
  
  Requisitos:

1. Decisión Mayoritaria: el principio general es que la decisión de transformar la sociedad debe adoptarse por unanimidad salvo pacto en contrario. Pero hay dos excepciones: SRL (requiere el voto de ¾ del capital social) y Sociedades por Acciones (mayoría de acciones con derecho a voto).
2. Balance Especial: debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformación.
3. Instrumentación: debe otorgarse el acto que instrumente la transformación; ya se la modificación del contrato social o la confección del acta de reunión de socios (o de asamblea) que decidió la transformación.
4. Publicación: deben publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales.
5. Inscripción: deben inscribir en el Registro Publico, el instrumento de transformación y una copia del balance especial aprobado.
   
   Casos Que No Se Admite La Transformación: Sociedades de la Sección IV (pueden subsanarse pero no transformarse), Sociedades Cooperativas y Asociaciones Civiles.
   
   Rescisión: La trasformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el Registro Público. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de transformación.

Caducidad: El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público.