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EVOLUCIÓNHISTÓRICA
Durante el siglo XVI comienzan a aparecer las asociaciones de personas, que eran denominadas compañías  su finalidad era la navegación y la colonización.
Había dos tipos de sociedades:
• Sociedades generales donde los socios respondían frente a las obligaciones de manera solidaria
• Sociedades de encomienda donde había dos tipos de socios:
o Los colectivos respondían solidariamente
o Aquellos que se comprometían solo por el monto de su aporte

A partir del siglo XIX, la tendencia en los distintos países del mundo fue la de reunir en un único cuerpo legal todas las normas relativas al comercio, incluidas las sociedades comerciales.
En nuestro país se siguió esa tendencia y en el año 1862 fue dictado el Código de Comercio, donde se dedicaba un titulo entero a las sociedades comerciales.
En el siglo XX la tendencia cambio y las nuevas normas sobre sociedades comerciales no eran introducidas en el Código de Comercio a través de reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentes leyes.
Hasta que en el año 1972 se dicto la LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19550. Esta ley sustituyo todas las normas relativas a sociedades comerciales incluidas en el Código de Comercio.
En 1983 la ley 22903 introdujo algunas modificaciones en la 19550, y se incorporaron importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
 la sociedad comercial es un contrato asociativo, plurilateral de organización: tiene que haber 2 o mas socios que luego conforman un ente diferente a los socios.

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley es un sujeto de derecho con personalidad jurídica distinta a la de los socios.

• Es un sujeto de derecho apto para adquirir derechos y contraer obligaciones
• Es una realidad jurídica
• 2 o mas personas: pluralidad de socios.
• Con una determinada organización
• Conforme a alguno de los tipos legales: tipicidad
• Se comprometen a realizar aportes: capital social
• Participando en ganancias y perdidas
• Con afección societaria: carga de colaboración activa entre los socios. Un elemento esencial sin el cual es muy difícil que la sociedad prospere.

Diferencia con empresa – la empresa es un fenómeno económico para la producción organización y distribución de bienes y servicios.
o Elemento objetivo: es el conjunto de partes que componen una empresa
o Elemento subjetivo: es la titularidad de esa empresa que puede ser una persona física o jurídica.
La sociedad asume la realidad de la empresa pero no lo es.

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.

Sus elementos son:
La agrupación de 2 o más personas.
La reunión con un fin común.
Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
Que todos los socios participen en las ganancias y las pérdidas.
Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difícil establecer una distinción clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil.

 

Una asociaciónes una entidad formada por un conjunto de asociados o socios para la persecución de un fin de forma estable, sin ánimo de lucro y con una gestión democrática.
• Es una persona jurídica de carácter privado que requiere autorización para funcionar.
• La asociación está normalmente dotada de personalidad jurídica, por lo que desde el momento de su fundación es una persona distinta de los propios socios
• que tiene su propio patrimonio en un principio dotado por los socios, y del que puede disponer para perseguir los fines que se recogen en sus estatutos.

Asociaciones
ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Las asociaciones pueden realizar, además de las actividades propias de sus fines, actividades que podrían ser consideradas como empresariales, siempre y cuando el beneficio de tales actividades sea aplicado al fin principal de la entidad, o eventualmente a otras obra social.
Las asociaciones también pueden ser instituciones, en las cuales varias personas lo forman para crear una entidad que no tiene dueño sino asociados.


A diferencia de la sociedad civil, la asociación requiere la autorización para su funcionamiento
 

Una fundación es un tipo de persona jurídica que se caracteriza por ser una organización sin ánimo o fines de lucro.
Dotada con un patrimonio propio otorgado por sus fundadores, la fundación debe perseguir los fines que se contemplaron en su objeto social, si bien debe también cuidar de su patrimonio como medio para la consecución de los fines.
Por ello, si bien la finalidad de la fundación debe ser sin ánimo de lucro, ello no impide que la persona jurídica se dedique al comercio y a actividades lucrativas que enriquezcan su patrimonio para un mejor cumplimiento del fin último.

Art 2 ley 19836: el aporte se hace por testamento o donación. Se puede crear por instrumento público o privado con firma certificada por escribano publico. Esto hace a su formalidad.

Tiene un consejo de administración conformado por al menos 3 personas que tienen que llevar la documentación y contabilidad.
Si la fundación se disuelve los bienes no vuelven al fundador sino que van a otra fundación.

Diferencias con sociedad comercial:
- fin de lucro
- estructura
- beneficiarios son los terceros, no puede ser el fundador

Fallo: FRACCHIA sociedad unipersonal.
La cámara nacional de apelaciones confirma la resolución de la IGJ que niega la inscripción de una sociedad en el registro de comercio teniendo en cuenta que dicho ente estaba conformado por dos socios: uno con el 99% del capital societario.
teniendo en cuenta que los recaudos legales para la constitución y funcionamiento de sociedades no son cuestiones disponibles segunda voluntad de las partes, por lo tanto se justifica el poder de inspección otorgado a la IGJ.
En segunda instancia se destaca que Fracchia reconoce que se trata de un negocio personal y que recurre a la vía de constituir una sociedad solo a los fines de obtener el beneficio de la limitación de la responsabilidad. Por lo tanto se trataría de un negocio indirecto y esto es justamente lo que intenta evitar la ley de sociedades y la inspección general de justicia.  la exigencia de pluralidad de socios no es una cuestión secundaria sino imprescindible para la constitución de los tipos societarios.

TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

1. SOCIEDADES REGULARESson aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos por la ley 19550 y q han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución.
2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTEson aquellas que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la ley. Se pueden dividir en:
a. Sociedades irregularesaquellas que si bien cuentan con un contrato por escrito y han adoptado uno de los tipos de la ley 19550, no fueron inscriptas en el Registro Público de Comercio.
b. Sociedades de hechoson aquellas que no cuentan con contrato escrito, o que fueron constituidas a través de un contrato con cláusulas básicas. No fueron adaptadas a ningún tipo social, ni inscriptas en RPC.
Esta distinción de sociedades constituidas irregularmente es solo doctrinaria, porque a amabas sociedades se les aplica el mismo régimen.

Sociedades regulares Sociedades irregulares o de hecho
Los socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social que eligieron Los socios deben responder en forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria frente a terceros
Los socios pueden invocar las cláusulas entre ellos, y ante la sociedad Los socios no pueden invocar entre si las cláusulas del contrato.

Las sociedades regulares se dividen en:
2. SOCIEDADES DE INTERÉS O DE PERSONAS en ellas los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de los socios generalmente.
a. Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con el beneficio de excusión, pueden exigirle a los acreedores que antes de ejecutar sus bienes, ejecuten los de la sociedad. Art 125 a 133
b. Sociedad de comandita simple  tiene dos clases de socios: por un lado los comanditados, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los comanditarios que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad. Por eso estos últimos no pueden ser quienes administren la sociedad. Art 134 a 140
c. Sociedad de capital e industria  tiene dos clases de socios: los capitalistas que aportan obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro los socios industriales que aportan con obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas. Art 141 a 145.
d. Sociedad accidental o en participación  se constituye para realizar una o más operaciones específicas. Si bien se trata de una sociedad ante los ojos de terceros no lo parece, ya que actúa un solo socio, éste realiza las operaciones con los aportes de los demás, pero responde con su patrimonio personal por las obligaciones contraídas. No se le exigen requisitos de forma ni inscripción en el RPC. Art 361 a 366
2. SOCIEDADES POR CUOTA la única de este tipo es la sociedad de responsabilidad ilimitada su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que más cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado. Art 146 a 162.
2. SOCIEDADES POR ACCIONES aquellas donde el capital se divide por acciones y éstas están representadas en títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse.
a. Sociedad anónima el capital se divide en acción y los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Art 163 a 314
b. Sociedad en comandita por acciones dos clases de socios: los comanditados, responden en forma solidaria e ilimitada y los comanditarios, el capital que aporten estos últimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las mismas.




CONTRATO

ELEMENTOS GENERALES
1. consentimiento de las partes intervinientes en el contrato: es la manifestación de una persona (física o jurídica) de constituir una sociedad comercial.
2. Capacidad: capacidad para constituir sociedades. Antes de la reforma se requiera la capacidad para ser comerciante. Con la 26579 se establece el principio general: puede contratar y ser socio todo mayor de 18.
- menores: puede contratar el menor emancipado por matrimonio y el menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisión.
Socio heredero menor de edad: Art 28-- tiene una responsabilidad limitada dentro de la sociedad y el contrato constitutivo debe ser aprobado por un juez.
Se da en el caso de que haya una indivisión forzosa de los bienes hereditarios por eso tienen que ser herencias que contemplen una unidad económica.
El plazo máximo es de 10 años de indivisión.
La indivisión puede ser pedida por el causante o por el cónyuge supérstite y el plazo puede dejarse sin efecto por circunstancias graves, interés legitimo de un tercero, oportunidad económica mayor.
- corredores: no pueden constituir ningún tipo de sociedad porqueasí lo dice el 105 del código de comercio. Solo pueden constituir sociedades para el ejercicio del corretaje siempre que sea con otro corredor.
- Martillero: solo pueden constituir sociedades con otro martillero y para el ejercicio del corretaje.
- Cónyuges: los esposos pueden integrar entre si sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (Art 27). Si por cualquier causa llegan a ser socios en otro tipo social tienen dos opciones: transformar la sociedad en el plazo de 6 meses o que cualquiera de los dos esposos ceda su parte a un tercero u otro socio dentro del mismo plazo. Si pasan los 6 meses la sociedad es nula y debe liquidarse (Art 29). Esto es para evitar la superposición de dos regímenes jurídicos el de sociedades conyugales y el de sociedad comercial.

ELEMENTOS ESPECÍFICOS
1) pluralidad de personas: requiere la participación de dos o más personas en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad. En el caso que quede una sola persona se precederá a la disolución, si no hay alternativa alguna que proponga la ley.
2) Organización: se establece mediante el contrato social, que ordenará el funcionamiento de los diversos órganos; (reparto de resultados, contabilidad, etc.)
- nombre: es la razón social o denominación que recibe la empresa para identificarse del resto de las mismas.
- Domicilio: jurisdicción en la cual se constituirá la soc. y solo esta dirección figurará en el contrato, haciendo así que las sedes de la soc. se inscriban por separado, sin tener que modificar el contrato.
- Duración: la ley no fija ni un mínimo ni un máximo, pero si un cierto tiempo pactado en el contrato, que al cumplirse ese, puede arreglarse una prórroga o bien la disolución de la SC.
- Objeto: el objeto esta determinado por la categoría de actos para cuyo ejercicio se constituyó la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su objeto.
el objeto debe ser licito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)
3) gobierno, administración y control: presupone la determinación de la forma en que los socios deliberarán para adoptar acuerdos, quienes administran y ejercerán el control.
4) Tipicidad (tipo social): implementación legal de diferentes formas de organización, e imposición de este tipo de org. A quienes participen de ella.
la ley exige que se elija alguno de los siguientes “tipos sociales” que ella reglamenta, las cuales son:
a) sociedad colectiva
b) de capital e industria
c) en comandita simple
d) de responsabilidad limitada
e) en comandita por acciones
f) sociedad anónima
5) Fondo común: esta constituido por los aportes obligatorios de c/ socio (capital social)
bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y útiles, maquinarias, instalaciones, rodados, trabajo humano, etc.
6) fin común: es el ejercicio en común de una actividad económica para dividir utilidades. Se vincula al interés social, como un interés propio y particular de la empresa.
7) participación en beneficios y perdidas: los beneficios son las utilidades obtenidas, en las perdidas también participarán, y en caso de no hacerlo se puede llegar hasta la disolución de la empresa
8) afectiosocietatis: consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma postergando los intereses personales en pos del beneficio común.

Contenido del contrato de constitución
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Inciso 2
Nombre  es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla de otras sociedades y de los mismos socios. Es inmodificable e intransmisible.
Existen dos clases de nombres societarios:
a) La razón social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o mas socios. Solo se habilita para las sociedades con responsabilidad ilimitada.
b) Denominación social: es un nombre inventado que se le deben agregar las siglas correspondientes al tipo social. Las sociedades por acciones solo pueden tener este tipo de nombre.

Domicilio
Domicilio social es la ciudad o jurisdicción donde se encuentra la sede social. Es obligatorio que figure en el contrato.
Sede social es la dirección exacta donde se encuentra la sociedad.
Si la sociedad cada vez que modifica su domicilio dentro de la misma jurisdicción tendría q modificar el estatuto seria insólito. Entonces no es necesario incluirla en el contrato siempre que se encuentre en la misma jurisdicción.
La sede social sirve para que sea el lugar de notificación de la sociedad, si figura como la ultima sede en el registro todas las notificaciones enviadas ahí serán validas.
Inciso 3
El objeto tiene que ser preciso y determinado. Detallar el conjunto de actividades que va a desarrollar la sociedad. Debe ser lícito y posible.
Si es un objeto prohibido la sanción es la nulidad.
No quiere decir que no pueda tener múltiples objetos, para esto pueden detallarse múltiples actividades para que en caso de cambio de actividad no deba modificarse el contrato social.

Inciso 4
Capital social es fijo e invariable y esta constituido por los aportes de los socios.
Funciones del capital
a) Productividad  llevar a cabo el objeto social
b) determinación de la participación de cada socio.
c) Garantía frente a terceros’
Debe ser adecuado al objeto social.

Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

SOCIEDAD EN FORMACIÓN
Desde el contrato hasta la inscripción se denomina sociedad en formación siempre y cuando no se interrumpa el trámite.
- Si durante ese tiempo se efectúa un aporte registrable se inscribe a nombre de la sociedad en formación.
- Si el inmueble esta hipotecado se descuenta al monto del inmueble el monto de la hipoteca.
- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el 100% al momento de la constitución.
Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el valor lo pueden estipular los socios. En el caos de una SRL se deben explicar los antecedentes para determinar el valor de la cosa. En el cas de la SA lo determina la IGJ.

ARTICULO 184 Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.



ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social
1) Gobierno
2) Administración
3) Representación
4) Control o fiscalización.

Teoría del órgano  es la misma sociedad quien actúa a través de sus órganos. La actuación del órgano se imputa a la sociedad.

Art 58El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Esta ultima parte del articulo no quiere decir que en el ámbito interno no se haga valer la organización social, por eso se le puede reclamar luego al socio que haya contratado. El articulo entonces termina diciendo:
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad.
ART 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.


TEORÍA DE LA PENETRACIÓN O VELO SOCIETARIO

La sociedad es una persona distinta de los socios, pero en aquellos casos en que la sociedad ha sido utilizada como una pantalla, para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actúan detrás de ésta, la responsabilidad solidaria por los actos antijurídicos.

Ley 22903 se incorporo el Art 54 que le dio una solución precisa a esta situación:
ART 54 in fineInoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

FALLO SOTO
En este caso Soto que es el actor, demanda a Choice SA y a Torres (presidente del directorio), reclamando una indemnización laboral que incluye multas por la falta de regularización de su situación laboral. El era un trabajador de limpieza dentro de esa sociedad, que estaba en negro.
Fuero de atracción lo toma el juzgado comercial ya que la empresa estaba en quiebra. Este fuero de atracción atraía a todas las causas de concursos y quiebras que tengan juicios laborales o sucesorios. Actualmente luego de la reforma, seguiría en juzgado laboral.
Defensa el síndico en representación de Choice SA, dice que Torres es socio y presidente del directorio y que no hay o falta legitimación pasiva, ya que Torres no contrato a Soto sino que fue contratado por la sociedad.
En principio Torres no tendría responsabilidad porque los socios son diferentes personas que la sociedad, que es una persona jurídica en si misma.
Primera instancia aun sin haber contratación, establece que hay relación laboral de hecho. El juez establece que Torres es responsable por la aplicación del Art 54 in fine, porque se afectan los derechos de un tercero (derechos laborales de Soto) y viola el orden publico laboral, entonces extiende la responsabilidad a los socios.
Cámara se rechaza la demanda de Soto, dice que: las resoluciones judiciales deben dictarse de acuerdo con el sentido y alcance de las peticiones formuladas por las partes, para que exista identidad jurídica entre lo resuelto, las peticiones y defensas oportunamente deducidas. La congruencia es un principio general que delimita las facultades resolutivas del juez, y se liga íntimamente con el derecho constitucional de defensa, ya que se exige que el demandado conozca las pretensiones que contra el se han formulado, por lo que la violación de la congruencia implica la violación de aquel.

NULIDADES SOCIETARIAS

Nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.

Diferencias con lo civil
• La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, la incapacidad por Ej., en principio no produce la anulación del contrato
• La declaración de nulidad en un contrato de sociedad comercial no produce efectos retroactivos, para no perjudicar a quien haya contratado con la sociedad. Entonces la nulidad a diferencia de la civil va a regir ex-nunc, para el futuro.
La declaración de nulidad funciona como una causa de disolución de la sociedad. A partir de ese momento, debe comenzar el proceso de liquidación de la misma.

CAUSALES DE NULIDAD
1. Nulidad vincular el principio general es que si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes, la nulidad en el vinculo puede provenir de la incapacidad o de un vicio en su voluntad.
ARTICULO 16 La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital.
Entonces hay tres excepciones:
• Participación esencial si la participación de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato.
• Sociedad de dos socios en caso de que la sociedad solo tenga dos socios el vicio en la voluntad de uno hace anulable el contrato
• Mayoría de capital cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenece la mayoría del capital también el contrato es anulable.
Si bien el articulo no lo menciona existe otra excepciónel caso de los cónyuges: si llegaran a ser socios en sociedades que no les esta permitido y no modifican dicha situación en el plazo de 6 meses, la sociedad será nula y deberá liquidarse.

2. Atipicidad omisión de requisitos esenciales.
ARTICULO 17 Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo porque la ley lo exige para cualquier tipo de sociedad.
La ausencia de alguno de ellos no produce la nulidad sino que se trata de una nulidad relativa, porque lo torna anulable.

3. Objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, así lo establece el siguiente Art:
ARTICULO 18Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Consecuencias:
• Se declara nula la sociedad
• Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco para reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución de perdidas
• Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad,
• Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad
• Se procede a la liquidación en caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo, los socios deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daños ocasionados. En caso de exista un remanente, este pasara a ser propiedad del Estado para fomentar la educación.

4. Objeto licito pero actividad ilícita
ARTICULO 19 Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:
Los socios de buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria. Además tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidación exista un remanente.

5. Objeto prohibido sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron, por ej: solo las sociedades anónimas pueden tener actividades bancarias, entonces si lo hiciera una sociedad colectiva se consideraría un objeto prohibido.
ARTICULO 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto prohibido, la única diferencia es que los socios tiene derecho a su cuota liquidatoria, sin necesidad de acreditar la buena fe.

ACCIÓN JUDICIAL DE NULIDAD
Legitimación activa puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y por todo aquel se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.
Cuando la nulidad es absoluta también puede ser decretada de oficio o a pedido del Ministerio Publico o cualquier otro interesado.
Legitimación pasiva la regla general indica que suele demandarse a todos los socios y a la sociedad en forma simultanea
Prescripción de la acción prescribe a los 4 años desde el momento en que se conoce el vicio.

IRREGULARIDAD SOCIETARIA
La sociedad irregular es aquella que sin bien cuenta con un contrato escrito y adopta un tipo social no fue debidamente inscripta en el registro.
Sociedad de hecho es aquella que no cuenta con un contrato escrito o que fue constituida con un contrato con cláusulas muy básicas, además no adopta ningún tipo social indicado en la ley, ni esta inscripta en el registro publico de comercio.
Para que sean aplicables los Art 21 a 26 de la ley la sociedad de hecho debe tener objeto comercial y este esta determinado por las actividades que lleva a cabo ducha sociedad.  si dichas actividades corresponden con actos de comercio entonces su objeto es comercial.

ARTICULO 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Ambos tipos de sociedad irregular son sujetos de derecho pero tienen personalidad precaria y restringida:
• Precaria  pueden ser disueltas por la sola voluntad de un socio. En cambio en una regular debe sobrevenir alguna de las causas de disolución del articulo 99.
• Restringida  las sociedades irregulares no pueden tener bienes registrables inscriptos a su nombre.

Como consecuencia de la precaria personalidad, ante la voluntad de un socio la sociedad debe disolverse, sin embargo la ley da la opción de continuar con la sociedad siempre y cuando regularicen la situación.
Desde la notificación de la voluntad de disolución tienen 10 días para decidir la regularización de la sociedad y luego de eso 60 días para hacerlo efectivo.
La ley no da la posibilidad de desinteresar al socio que pretende disolver y continuar como venían, pero lo cierto es que en la practica sucede.
 sin embargo la regularización de la sociedad puede ser espontánea y no depender de una voluntad de disolución.

Entonces la regularización puede hacerse:
- por vía de acción (espontánea)
- de excepción (como consecuencia de la notificación de disolución)

Regularización.
ARTICULO 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios.Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
Prueba de la existencia de la sociedad
ARTICULO 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Fallo Jáuregui
Primera instancia rechaza la demanda de Jáuregui mediante la cual se solicita la disolución y liquidación de la sociedad Panadería artesanal Bagete que dijo haber integrado con los hermanos Toccalino.
El juez considero que la actora no había logrado acreditar la existencia de la sociedad de hecho invocada ni consiguientemente su condición de socia. La prueba ofrecida no permitía tener por demostrada la relación social.
En cámara deciden analizar puntualmente el tema de la prueba. Algo puntual es que aunque la sociedad se pueda probar por cualquier medio según el articulo 25, integrándolo con el derecho común, en este caso, no se podría demostrar ya que es un contrato de mas de 10 mil pesos por lo tanto no aceptaría testigos, salvo que haya algún principio de prueba por escrito.
Además la actora no prueba haber realizado aporte alguno.
Y con respecto a la cuestión de fondo, la actora había expresado en los agravios, que no se había tenido en cuenta el hecho de que ella y los demandados habían resultado condenados en un juicio laboral y fueron considerados como una sociedad. En la cámara se expresa que ese hecho no quita que posteriormente se pueda discutir la condición de socio y por ende la existencia o no de una sociedad.
 por lo tanto, confirman la sentencia de primera instancia.

Responsabilidad y relación con terceros
 Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria todos los socios y aquellos que hayan contratado en nombre de la sociedad quedan obligados por las operaciones que realice la sociedad. Responderán en forma solidaria ilimitada y sin poder invocar en beneficio de excusión (responden directamente).
ARTICULO 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
 Inoponibilidad del contrato sociallas cláusulas del contrato social son inoponible a terceros. Por ejemplo si el contrato dijera que los socios tienen responsabilidad limitada a su aporte, esto seria inoponible frente a terceros. El contrato no puede ser oponible porque el tercero no tiene porque conocerlo ya que no se encuentra registrado.
 Representación ARTICULO 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Es decir que por mas que el contrato designe un representante, la actuación de cualquiera de los socios es imputada a la sociedad.
 Relación entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios al igual que en las sociedades regulares los acreedores particulares no pueden cobrarse de los bienes sociales salvo cuando los bienes sociales son registrables ya que estos no pueden tenerlos a su nombre.
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

Relación entre los socios
 Inoponibilidad del contrato social  las cláusulas del contrato son inoponible también entre los socios. Sin embargo la doctrina opina q es una norma demasiado injusta y estricta ya que el contrato es una cuerdo de voluntades justamente entre ellos. Además es violatorio del 1197 que estipula que el contrato es ley para las partes.
 Disolución de la sociedad  cualquiera de los socios puede exigir la disolución.



Disolución y liquidación de la sociedad
Como vimos anteriormente cualquiera de los socios puede pedir la disolución sin necesidad de expresar cual es el motivo o la causa  debe notificar fehacientemente a todos los demás socios su voluntad de disolver la sociedad.
La sociedad se considera disuelta a partir del momento de la notificación a los demás socios. Sin embargo para que la disolución sea oponible a terceros debe ser inscripta en el registro.
Además, son aplicables las causas de disolución de las sociedades regulares.

Liquidación luego de pedir la disolución el socio puede exigir a los demás socios que comiencen con la liquidación de la sociedad. Si estos continúan con la actividad comercial el socio puede demandar la liquidación por vía judicial y para ello debe probar que ha notificado a los demás socios.
Art 22 La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.


LOS SOCIOS
El estado de socio es la situación en que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad.
La condición de socio se adquiere de forma
- Originaria  intervención en el contrato
- Derivada incorporación posterior.

A su ves de distingue entre la adquisición
- Por acto entre vivos: constitución de la sociedad, adquisición de la parte de un socio, remate de acciones de un socio moroso en la integración de su aporte, aumento del capital social.
La adquisición por acto entre vivos registra ciertas restricciones de acuerdo al tipo de sociedad:
Soc de personas  necesito conformidad de todos los socios
SRL libremente transmisibles pero en el contrato se pueden estipular restricciones o derecho a preferencia.
Soc x acciones  libremente transmisibles pero puede haber restricciones contractuales.

- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:
soc de personas  no se adquiere la calidad de socio, se produce una ruptura del vinculo entre el socio y la sociedad. Pero en el contrato se puede estipular lo contrario.
SRL  en el contrato se puede preveer la incorporación de los herederos. El pacto es en principio obligatorio de los herederos lo que es contrario al 1197.
Soc x acciones  las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien mueble mas.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
1) Integración de los aportes cada socio debe completar los aportes que se haya obligado a efectuar.
mora en la integración  depende: si en el contrato se fija un plazo, desde que ese plazo vence. Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripción en el registro publico de comercio.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.
2) Afectio societatis  predisposición de los socios de orientar sus acciones a favor de los intereses sociales.
Incluye: deber de lealtad, prohibición de competencia, etc.
3) Contribución en las perdidas en las soc de personas los socios responden de forma ilimitada solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades de capital las perdidas de los socios están limitadas a los aportes que hayan efectuado.

DERECHOS DE LOS SOCIOS
Derechos políticos
1) Derecho a la información es el derecho a conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Tienen acceso a los estadoscontables, a pedir informes y examinar los libros, tienen en derecho a tener voz en la asamblea, y examinar las actas.
2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.
ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
3) Derecho de voto derecho x el cual participan en el órgano de gobierno es decir en la toma de decisiones. Este derecho esta ligado al derecho a la información.
4) Derecho de preferencia es el derecho de asegurar a cada socio la misma porción de aporte pese a q haya un aumento de capital. Por ello cuando hay aumento de capital primero tienen los socios la posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo porcentaje de participación en la sociedad.
5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones cuando hay aumento de capital y otro de los socios no lo ha adquirido. Este derecho intenta preservar el elenco inicial de los socios sin necesidad de estar integrando socios nuevos.
6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunión o asamblea

Derechos patrimoniales
1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio a percibir las ganancias correspondientes al final de cada ejercicio. El ejercicio es un periodo generalmente de 12 meses.
Para percibir las ganancias es necesario que:
- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el órgano de gobierno
- que ya se hayan pagado las perdidas, y estén liquidas (convertidas en dinero)
- que el órgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios.
2) Derecho a la cuota liquidatoria consiste en el derecho del socio del reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria, en caos de existir un remanente luego de la realización del activo y cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. La cuota liquidatoria es el remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las obligaciones con terceros.

SOCIO APARENTE
ARTICULO 34. — El que no prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
- Frente a los socios no puede invocar su condición de socio ya que no lo es
- Frente a terceros es considerado como un socio.
- Frente a los socios tiene acción de reembolso de lo que haya pagado.

SOCIO OCULTO
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.
Es el verdadero socio que utiliza al prestanombre para que ocupe su lugar de socio.
El socio oculto responde subsidiariamente pero ilimitara y solidariamente.

Socio del socio.
ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.
Es la situación en la que un socio, por medio de un contrato, le da sus ganancias a un tercero
- el tercero carece de derechos en la sociedad
- el tercero no esta comprometido a cumplir las obligaciones del socio

APORTES
CONCEPTO en todas las sociedades los socios tienen la obligación de realizar aportes, ya sea en dinero o en especie. Es uno de los caracteres de la sociedad su onerosidad, además la mención de los aportes constituye un elemento especifico del contrato de sociedad.

PRESTACIONES DE DAR Y DE HACER
• Prestaciones de dar puede tratarse de dinero, inmuebles, fondos de comercio, etc solo permitidos en las sociedades de responsabilidad limitada, porque son susceptibles de ejecución forzada.
• Prestaciones de hacer suelen consistir en la realización de trabajos específicos solo están permitidos en aquellas sociedades en las que los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Cuando los socios hagan un tipo de aporte que no es de acuerdo a lo permitido por el tipo social lo podrá realizar igual, pero se lo considerara como una prestación accesoria.
De esta forma se protege a los acreedores, ya que en algunos casos los acreedores solo podrán cobrarse de lo que hayan aportado los socios.

TIPOS DE APORTES EN PRESTACIONES DE DAR
1. Aportes en uso y goce el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo permite a la sociedad utilizar dicho bien.  solo permitido para las sociedades de personas
2. Aportes en propiedad el socio no solo transfiere la utilización del bien, sino también la propiedad. Es decir que se desprende totalmente del bien.  la SRL, SCA y la SA, tienen que realizar este tipo de aportes. Porque por ej: si en una SRL estuvieran permitidos los aportes de uso y goce, el acreedor no tendría de donde cobrarse, ya que la propiedad de dichos bienes pertenecería al patrimonio personal de cada uno de los socios, el cual no puede ser atacado por el acreedor.

Es necesario que el contrato aclare en forma expresa si el bien aportado fue hecho en uso y goce o en propiedad. Si nada dice se presume que fue aportado en propiedad.

FORMALIDADES cuando se realiza un aporte, se debera cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien, ej: si se aporta un inmueble sera necesaria la escritura pública.

CUMPLIMIENTO, EXIGIBILIDAD Y EJECUCION
Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si este no esta fijado, el aporte sera exigible desde la inscripción de la sociedad en el Registro Publico de Comercio.

ARTICULO 37El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.

CONSECUENCIAS DE LA MORA
• Sociedades de interés y responsabilidad limitada la sociedad podrá:
o Excluir al socio
o Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte
• Sociedades por acciones los efectos de la mora surgen del art 192 y 193:
o Se le suspende automáticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en mora.
o Se le exige el cumplimiento del aporte, además de daños y perjuicios.
o El estatuto puede disponer que esas acciones en mora sean vendidas.
o El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.

VALUACIÓN DE LOS APORTES EN ESPECIE
Cuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, para conocer el monto del capital social y la participación que le corresponde a cada socios dentro de la sociedad.
Sistemas de valuación:
1. sociedades de personas los socios pueden elegir el método de valuación y expresarlo en el contrato social. Si no lo hacen, se valuaran por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripción.
2. SRL y en las SCS solo para los aportes de los socios comanditarios, el contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
3. sociedades por acciones la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de control de la sociedad. Deberá basarse en los valores de plaza o pedir una valuación pericial.

PRESTACIONES ACCESORIAS son aquellas efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.
Características:
• no pueden ser en dinero
• no integran el capital social
• no acrecientan los derechos del socio aportante
• su inclusión en el contrato depende de la voluntad de quien las efectúa, sin embargo una ves incluidos en el se tornan exigibles.

Administración y representación
 administración  consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los administradores suelen realizar los balances, planificar la actividad para obtener mas beneficios y menos perdidas, supervisar la producción, decidir los negocios a realizar con terceros, etc.
 Representación  es el medio x el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa frente a terceros a nombre de la sociedad, sus actuaciones se imputan a la sociedad.

Teoría del mandato y doctrina del órgano
Existen dos teorías acerca de la naturaleza jurídica de la administración y la representación:
- teoría del mandato es una doctrina antigua. Aplicaba a la administración y a la representación las reglas del contrato de mandato. Los administ y rep no eran considerados parte de la soc sino que eran mandatarios. Esta teoría se sigue utilizando en las sociedades civiles.
- Teoría del órgano es la adoptada por la ley de sociedades. Sostiene que tanto la administ y la rep son órganos de la sociedad y son parte de ella. No son mandatarios, sino que son funcionarios, por lo que es la sociedad misma por medio de sus funcionarios la que actúa frente a terceros.

Formas de organización
a) Forma singular  una sola persona ejerce la rep y la administración
b) Forma plural  esta en cabeza de varias personas. A la vez la plural puede ser
- indistinta: los actos de administración y rep están a cargo de cualquiera de los administradores
- conjunta: para que los actos sean validos deben ser hechos por todos los administradores y todos los representantes
- colegiada: las decisiones de administración son tomadas x el voto de la mayoría, pero solo uno de los administradores ejerce la representación.

Designación de administradores y representantes puede ser en el acto constitutivo o posteriormente. La facultad de elegirlos corresponde a los socios. El principio general es que pueden ser socios o no. Pero pueden pactar poscontrario en el contrato.

Registración de los administradores y representantes ambos deben ser registrados en el registro publico de comercio. Si no realizan la inscripción la administración y representación no son oponibles a terceros. Sin embargo los terceros si pueden alegar la designación.
La inscripción tiene efectos declarativos, por lo tanto
- el administrador comienza a serlo desde la designación pero es oponible a terceros a partir de la inscripción
- el administrador o representante deja de serlo a partir de la renuncia pero es oponible a terceros a partir de la registración.

Régimen legal de la representación y la administración

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

 el párrafo uno es la esencia de la doctrina ultra vires especificado en que el objeto social expresado en el contrato es el limite natural tanto del poder de los administradores como la propia capacidad de la sociedad. Por eso los actos notoriamente extraños no son imputables a la sociedad.
Por los actos ultra vires la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros.
Si los actos no son notoriamente extraños son imputables a la sociedad
En caso de duda la sociedad debe responder sin perjuicio de que luego tiene acción contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.

 cuando alude a que el régimen se aplica aun en infracción de la organización plural: se tiende a proteger a los terceros de buena fe que contrataron con un socio administrador o representante. Todo ello sin perjuicio de que entre los socios rija la responsabilidad de quien obro en infracción.

Si bien la actuación esta delimitada por el objeto, en el contrato también se pueden añadir limitaciones complementarias. Esas limitaciones que no se desprenden del objeto son inoponibles a terceros ya que de lo contrario se afecta la seguridad en los negocios.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
La obligación de las sociedades comerciales de llevar los registros contables surge del 43 del cod de comercio

Art. 43. Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registración contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentación respectiva.

Fundamentos
• protección de la comunidad  ya que en caso de concurso y quiebra es mas fácil recontruir el patrimonio.
• Mejora el trafico mercantil  porque aquel que quiera contratar con la sociedad puede conocer los estados contables de ella
• Beneficiar al comerciante en si mismo  ya que le permite registrar la evolucion de los negocios, además de que es un feaciente medio de prueba.
• Información de los socios

La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación es tarea de los administradores, si no lo hacen o lo hacen de forma deficiente puede ser una causal de remocion.

Libros de comercio
Art. 44. Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este Código u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros:
1º Diario;
2º Inventarios y Balances.
Sin perjuicio de ello el comerciante deberá llevar, los libros registrados y la documentación contable que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentación resulten con claridad los actos de su gestión y su situación patrimonial.

- Libro diario en este libro deben anotarse diariamente todas las operaciones que realice el comerciante y en general todo lo que recibe o entregue a cuenta propia o ajena. En cada asiento contable debe indicar quien es el deudor y quien es el acreedor.
- Libro de inventario o balance este libro se abre con una descripción detallada de los bienes dineros y créditos que componen el patrimonio social en el momento de comenzar con su actividad. Posteriormente en este libro debe asentarse al final de cada ejercicio el pasivo y el activo.
- Libros auxiliares son aquellos necesarios dependientes de cada comerciante que le ayude a llevar una contabilidad y documentación adecuada.

La ley de sociedades impone a dos tipos sociales otras obligaciones:
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea mayor a diez millonesy las sociedades por acciones deberán llevar los siguientes libros contables:
1. Balance
2. Estado de resultados
3. Notas complementarias y cuadros anexos
4. Memoria del ejercicio
Además requiere un informe de la sindicatura solo para aquellas sociedades por acciones y aquellas que hayan previsto un órgano de control.

Balance descripción grafica de carácter estatico de la situación económica financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado.
Su utilidad es reflejar la situación patrimonial de una sociedad en una fecha determinada. Por eso suele decirse que es como una fotografia del estado de la sociedad.
Para confeccionar el balance se tienen en cuenta dos rubros
1. Activo
2. Pasivo

Estado de resultadoses un documento en el cual se exponen en forma detallada los ingresos y las perdidas de la sociedad. Su fnalidad es informar sobre el resultado del ejercicio cerrado.
Del estado de resultados dependen:
- la distribución de dividendos
- la remuneración de los administradores

notas complementarias y cuadros anexos son documentos en los que se describe aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confeccion de estos escritos es indispensable cuando dicha información no surja del balance.
En las notas debe indicarse si alguno de los bienes es de disponibilidad restringida, activos gravados con hipotecas que sin bien integran el activo hay que hacer la aclaracion del gravamen, etc.

Memoria del ejercicio es un documento pr el cual los administradores informan acerca de la situación de la ociedad en el desarrollo de las actividadesm describiendo dificultades, exitos obtenidos, y todos los aspectos que sirvan para ilustrar la situacion presente, pasada y futura.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad

Informe de la sidicatura es un documento que debe presentar el órgano de control a la asamblea y a traves del cual deberá describir la situacion económica de la sociedad dictaminando sobre la memoria del ejercicio, inventario, balance, y estado de resultados.

Disponibilidad de los informes
El articulo 67 dispone que los administradores deben poner a disponsicion de los socios copias de los estados contables con no menos de 15 días de anticipación respecto de la asamblea que va a dictaminar la aprobación de ellos.

Luego se realiza la asamblea para aprobar o impugnar los informes , y el derecho a la aprobación o impugnación de los informes es un derecho de los socios irrenunciable.

LIBROS SOCIETARIOS
Las sociedades comerciales están obligadas a llevar otro tipo de libros cuya finalidad es reflejar la actuación interna de la sociedad:
1. libro de actas de órganos colegiados
- libro de actas de asamblea transcripción de manifestaciones realizadas durante las deliberaciones de la asamblea, al forma en que se vota y sus resultados.
- libro de acta de directorio  deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las reuniones del directorio así como las votaciones y las decisiones del órgano administrador.
2. Libro de registro de asistencia a la asamblea de accionistas deben registrarse aquellos accionistas que tengan intención de concurrir a la asamblea. Deben ser inscriptitos con 3 días hábiles de anticipación. La finalidad de este libro es acreditar el quórum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en forma valida.
3. Libro de registro de acciones debe registrarse todo la información respecto de las acciones. Este libro es importante ya que se adquiere la calidad de accionista se adquiere desde la incorporación de la persona en este libro.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES
Ante el interrogante ¿las sociedades tienen nacionalidad? Surgen dos posturas:
• admiten la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad.
• Niegan la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de actuación o del lugar donde constituyo su domicilio.

Nuestra legislación nuestra ley de sociedades no atribuye nacionalidad a las sociedades y la doctrina y jurisprudencia han establecido que no la tienen porque no tienen un vinculo directo con el estado como lo puede llegar a tener una persona.
En nuestro ordenamiento solo se distingue entre:
1. sociedades constituidas en nuestro país
2. sociedades constituidas en el extranjero están reguladas en los art 118 a 124, con la finalidad de establecer en que medida se les aplican nuestras leyes cuando actúan en el territorio argentino. Depende de la intensidad de su actuación estarán sometidas a mas o menos control.

ACTUACION EN NUESTRO PAIS.
Ley aplicable cuando una sociedad constituida en el extranjero actúe en nuestro país el art 118 dice:
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.

FORMAS DE ACTUAR la sociedad constituida en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas distintas:
1. realizar actos aislados y estar en juicio art 118 2 parr
2. realizar, en forma habitual, su actividad art 118 3 parr
3. constituir o participar en una sociedad local art 123
4. tener su domicilio o principal objeto en nuestro país ART 124

1. Actos aislados son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad. Ej: comprar una maquina
Estar en juicio si la soc constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro país, podrá intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisface ningún tipo de tramite o inscripción. Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en la persona que vino a realizar el acto
Para realizar este tipo de actos lo único que deben acreditar es que están constituidas correctamente de acuerdo a la ley del país de origen.
FALLO ROLLY
2. Ejercicio habitual de actos de su objeto habitual o establecer sucursales el art establece que las soc constituida en ele extranjero podrá realizar habitualmente los actos comprendidos en su objeto social, así como también establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representación permanente. Debera cumplir con los siguientes requisitos:
• Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
• Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
• Justificar la decisión de crear dicha representación o sucursal
• Designar la persona a cuyo cargo ella estará.
• Determinar el capital asignado solo en el caso de que establezca una sucursal.

Si la sociedad no inscribe la sucursal o representación permanente en el RPC la sanción sera la ininvocabilidad de la actuación, es decir que los actos realizados por el representante no podrán ser atribuidos a la sociedad.
Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en el domicilio de la sucursal.

Este tipo de sociedades debera cumplir también con lo establecido en el art 120:
ARTICULO 120Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

3. Constituir o participar en una sociedad local art 123

ARTICULO 123 Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Requisitos a cumplir:
• Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con las leyes de su pais
• Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas y demas documentación habilitante
• Inscribir en el RPC toda documentación relativa a sus representantes legales.
4. Sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina esta regulado por el art 124:
ARTICULO 124La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Cuando se hace referencia a que su principal objeto esta destinado a cumplirse en nuestro país, esto debe ser exclusivo es decir que no puede suceder que además de cumplirse en nuestro país se cumpla en otros países también, porque sino no seria un supuesto del art 124 sino del art 118 3 parr.

Fundamento evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley.
FALLO

SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO se trata de aquella soc constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro país una sucursal o representación permanente, pero que adopto un tipo social no previsto por nuestra ley.
ARTICULO 119El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Se le aplicara el siguiente régimen:
• Deberá cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118 3 parr.
• El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de máximo rigor previsto en la ley. En nuestra ley las formalidades mas rigurosas son las de las sociedades por acciones, por lo que la sociedad debera cumplir con todas las formalidades previstas para la constitución de este tipo de sociedades.

TRANSFORMACION

CONCEPTO ARTICULO 74 Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.

Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y que elija para su transformación un tipo social determiando.

CLASES
• Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar mas conveniente el nuevo tipo social.
• Forzosa la transformación se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad, por ej: el art 27 estabelce que los cónyuges solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sancion sera la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad en una de las permitidas.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
Como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad se regira solo para las obligaciones contraidas a partir de la transformación.
Obligaciones contraidas antes la responsabilidad de los socios no varia. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Dos excepciones:
• Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores.
• Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios.

REQUISITOS
ARTICULO 77 La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) DECISIÓN MAYORITARIAAcuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios  dos excepciones: SRL (requiere el voto de las ¾ del capital social) y las sociedades por acciones (mayoria de acciones con derecho a voto).

2)BALANCE ESPECIAL Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; debe confeccionarse con no mas de un mes de anterioridad al acuerdo.

3) INSTRUMENTACIONOtorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) PUBLICACIONPublicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) INSCRIPCIONLa inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

DERECHO DE RECESO
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tiene derecho de receso, es decir retirarse de la sociedad.
Fundamento implica una modificación importante del contrato social y coloca a los socios en una situación distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.

3 cuestiones:
1. plazo el socio que pretenda ejercerlo deberá hacerlo dentro de los 15 dias de adoptado el acuerdo de transformación.
2. responsabilidad eñ caso que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscriba el acuerdo de transformación en el RPC
Sin embargo para evitar abusos el art 78 dice:
Art 78 […]La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
3. reembolso el socio recedente podra exigir el reembolso de su parte, la cual se calculara en base al balance especial.

RECISION
La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayorias exigidas para el acuerdo.
En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberan publicar nuevamente un edicto a los efectos de anunciar la recision.

CADUCIDAD
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado el acuerso no se inscribio el respectivo instrumento en el RPC.
En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberan publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad.