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DERECHO PUBLICO : regula las relaciones de los ciudadanos con los poderes públicos y de estos entre sí.
DERECHO PRIVADO: regula las relaciones de los individuos entre sí en defensa de sus propios intereses.
PERSONA: todo sujeto portador de derechos y obligaciones
PERSONAS JURIDICAS: entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
DERECHOS DE LA PERSONALIDAD : Son aquellos vinculados a la condición de ser humano y cuya negación implicaría negar su existencia. Son derechos personalísimos el derecho a la vida, a la libertad, a la integridad física, etc.
Revisten carácter de:
- Absolutos: opuestos a cualquier persona que intente desconocerlos.
- Extra-patrimoniales
- Innatos
- Inalienables
- No caducan
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
- Domicilio especial: está previsto para producir efectos jurídicos para un acto jurídico determinado. Rige para el caso particular. Por ej, para contratos.
- Domicilio general: es el que la ley fija para producir efectos jurídicos respecto de la persona. A su vez el mismo puede ser real o legal:
Ø Domicilio real: lugar de residencia habitual
Ø Domicilio legal: lugar donde la ley presume que una persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones.
- Capacidad de derecho: es la aptitud para ser titular de relaciones jurídicas
- Capacidad de hecho o de ejercicio: es la posibilidad de la persona humana de ejercer por sí sus derechos y cumplir las correlativas obligaciones.
- Incapacidad de derecho: existen personas que, por determinadas características que poseen, no pueden ser titulares de determinadas relaciones jurídicas. Estas incapacidades son excepcionales y siempre son relativas, es decir, para casos especialmente previstos.
- Incapacidades de hecho o de ejercicio: son establecidas por la ley para preservar a las personas que, por su falta de madurez o salud mental, no se encuentran en condiciones de ejercer por sí los derechos o de cumplir las obligaciones.
Ø Imputabilidad: es la capacidad de una persona de comprender las consecuencias que traerá la realización voluntaria de un acto ilícito. En dicho supuesto se considera responsable y deberá responder por el hecho cometido. Son inimputables los incapaces, entre ellos los menores de 16 años
Hecho jurídico: acontecimiento que produce consecuencias jurídicas.
Acto jurídico: acto voluntario que tiene por fin inmediato una situación jurídica.
Requisitos del acto jurídico voluntario:
- Discernimiento: aptitud para entender el significado del acto que se ejecuta.
- Intención: con el propósito de producir determinado efecto.
Vicios de la intención:
Error: falso conocimiento acerca de un hecho Dolo: argumento destinado a producir engaño
Violencia: si la persona es obligada a realizar un acto que no quería, se anula el acto.
- Libertad
Vicios del acto jurídico
- Lesión: si una de las partes explota la necesidad, debilidad o inexperiencia de otra y obtiene ventaja patrimonial
- Simulación: si las partes realizan un acto jurídico que no es verdadero para engañar a terceros.
- Fraude: si el deudor renuncia a derechos con los que hubiese podido mejorar su situación, perjudicando a sus acreedores.
Elementos de los actos jurídicos
- Sujetos: otorgantes del acto
- Objeto: hecho o bien sobre el que recae el acto
- Causa: propósito o finalidad perseguida para llevar a cabo el acto
- Forma: manera o medio por la cual el sujeto manifiesta su voluntad
Ineficacia de los actos jurídicos
Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o inoponibilidad respecto de determinadas personas.
Nulidad: sanción legal, priva al acto de sus efectos. Puede ser absoluta o relativa
Inoponibilidad: priva al acto de producir sus efectos frente a determinados terceros protegidos, que pueden actuar como si el acto no existiera. O sea, el acto es valido entre sus sujetos pero no tiene efectos frente a ciertos terceros.
Obligaciones jurídicas
Relación en la que el acreedor tiene derecho a exigir del deudor una prestación y recibir una satisfacción forzada frente al incumplimiento.
EMPRESA
· Organización de los factores de la producción de bienes o servicios destinados a su comercialización. Es la actividad económica organizada.
· Empresario: es quien lleva adelante la actividad empresarial. Es el sujeto que ejerce el comercio y es el titular de la empresa. Puede ser una persona humana o una persona jurídica.
· Sociedad: es la estructura jurídica de la empresa. Es un sujeto de derecho. No todas las empresas asumen la forma de sociedad. la empresa no tiene capacidad jurídica para contraer derechos y obligaciones como sí lo puede hacer la sociedad ya que ésta representa un sujeto de derecho.
Fondo de comercio: conjunto de bienes materiales e inmateriales que, organizados por el empresario, constituyen una unidad económica. Es el sustrato material de la empresa del que se vale para cumplir sus fines.
Elementos:
1. Instalaciones y mercaderia
2. Nombre
3. Clientela: conjunto de personas que concurren a un establecimiento comercial para consumir lo que en él se comercializa.
4. Valor llave o avviamiento: es la expectativa de obtener finalidad de lucro, la esperanza de que la empresa obtenga beneficios.
5. Etc
Pasos para la transferencia del fondo de comercio
Permite conservar la empresa. Quien quiera comprar la empresa, puede continuar con el emprendimiento.
1- Nota que le entrega el vendedor al comprador: detalle de créditos e inventario. 2- Publicación en el boletín oficial
3- Derecho de los acreedores: los acreedores pueden pedir la retención de créditos.
4- Embargo o caucion: si no consiguen la retención, pueden pedirle al juez embargo o caucion. 5- Se suscribe el documento de venta
6- Publicación
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas. La sociedad es un sujeto de derecho
Elementos de la sociedad
Inscripción
En cada jurisdicción, deben inscribirse ante la entidad publica de contralor en materia de personas jurídicas, previo control de cumplimiento de los requisitos.
Las sociedades pueden constituirse tanto por instrumento publico (instrumentos donde interviene el estado, un escribano/ funcionario publico, etc), como por instrumento privado (instrumentos particulares firmados por los participantes del acto).
Las sociedades por acciones deben constituirse por instrumento publico
Efectos de la inscripción
Plazos
Se prevé que dentro de los 20 dias del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. Se puede extender a 30 días adicionales.
Autorizados para la inscripción:
Los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo o en su defecto, cualquier socio a expensas de la sociedad.
La inscripción en el Registro Publico tiene por efecto la regularidad de la sociedad. esto implica que se aplicará a dicha sociedad la normativa especifica del tipo adoptado y que los socios asumen las responsabilidades correspondientes a dicho tipo societario
Pasos del tramite de inscripción
1. Celebración del contrato
2. Inscripción en el registro publico: dentro de los 20 dias del acto constitutivo. Prorrogable por 30 días más.
3. Toma de razón: es la decisión por parte del registrador de inscribir el documento en el RP para que sean conocidos por el publico. Le otorga regularidad a las sociedades.
4. Publicidad: edictos para publicar actos trascendentes.
Contenido del instrumento constitutivo art.11
1. Datos de los socios
2. Razón social o denominación y domicilio de la sociedad: la persona jurídica debe tener un nombre que la identifique al que se le agregará la indicación del tipo social adoptado o su abreviatura o su sigla. Se actúa bajo una razón social cuando el nombre de la sociedad está constituido por el nombre de uno, algunos o todos los socios con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada; la denominación social, por otra parte, podrá contener un nombre de fantansía. En cuanto al domicilio, habitualmente se deja en constancia la jurisdicción del mismo en el estatuto y la dirección exacta en un documento aparte, esto facilitaría que al hacer un cambio de domicilio, no sería necesario modificar el estatuto, lo que es caro y engorroso.
3. Objeto. Debe ser preciso y determinado.
4. Capital social: cumple la función de garantía; económicamente sirve para ver la participación de cada socio y determine los derechos y obligaciones patrimoniales de los mismos; debe ser suficiente para constituir el objeto.
5. Plazo de duración determinado
6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios. Gobierno: es el órgano mas importante de la sociedad, representado por la reunión de socios
Administración: dan cumplimiento a las directivas impartidas por el órgano de gobierno; llevan adelante la gestion de la empresa.
Fiscalización: su función es el control de la administración y de la contabilidad.
7. Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes.
8. Clausulas para establecer los derechos y obligaciones de los socios
9. Clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad
La omisión de los elementos comunes a todas las sociedades del art. 11 implica que la sociedad sea tratada bajo el régimen de la sección IV.
De los socios en sus relaciones con la sociedad
Dolo o culpa del socio o del controlante: el dolo o culpa del socio o del controlante, estará obligado no solo a traer las ganancias resultantes sino también a soportar en forma personal y exclusivas las perdidas. También se lo puede expulsar
Inoponibilidad de la persona jurídica: permite impugnar los actos que utilicen a la sociedad como “pantalla” a los fines de frustrar derechos, violar la ley, etc. E imputar tales actos a los socios o controlantes que los hicieron posibles, imponiéndoles responsabilidad solidaria e ilimitada por su accionar.
De la administración y representación
Representación: régimen → ULTRA VIRES . La responsabilidad de la sociedad por las obligaciones celebradas por sus representantes se limita a los actos comprendidos en el objeto social
a) En forma singular: la administración y representación se funda en una sola persona.
b) En forma plural:
B1- indistinta: cualquier administrador administra y representa.
B2- Conjunta: se requiere la actuación conjunta de dos o más administradores.
B3- Colegiada: los administradores deben adoptar por mayoría las decisiones correspondientes
Diligencia del administrador: responsabilidad → los administradores y representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, a fin de maximizar los beneficios para los socios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios.
Tipicidad de las sociedades: los interesados deben adoptar uno de los tipos regidos por ley para que, cumplidos ciertos requisitos, se obtenga dicha personalidad.
Aportes: entrega de todo bien que tenga un valor de uso o cambio y cualquier derecho. El aporte marca el alcance del riesgo y de la utilidad del socio salvo que se ponga una regla distinta.
Affectio societaris: se entiende como la renuncia a los intereses personales en beneficio de los de la sociedad.
Elementos generales del contrato de sociedad
· Forma: por instrumento publico o privado
· Inscripción registral: en la IGJ. El registro público tiene una función de control y publicidad.
Consecuencias del reconocimiento de personalidad
1. ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
o Nombre o denominación: puede ser el nombre de alguna de las personas que integran la sociedad o un nombre de fantasía. Le deben seguir las siglas del tipo social al que pertenece. En algunos casos se puede utilizar razón social, solo en los tipos sociales que prevean una responsabilidad solidaria e ilimitada de alguno de los socios.
o Capacidad de poder ejercer
o Domicilio. Determina el registro al cual va a pertenecer
o Patrimonio
2. FORMA
o Se requiere forma escrita: por instrumento publico o privado
o Es un acto formal
o En las sociedades por acciones se exige la escritura publica
o Si no cumple con la forma, la sociedad existirá pero no quedará sujeta a las disposiciones correspondientes del tipo elegido, se regirá por el régimen dispuesto en la sección IV
3. PUBLICIDAD
o Publicidad de la constitución y de todos los actos que celebra la sociedad. busca dar certidumbre a terceros que se vayan a vincular la sociedad, que puedan conocer la sociedad.
o Formas de dar publicidad: edictos que se publican en diarios. Sirve para la oponibilidad del acto frente a terceros y que después nadie pueda alegar que no se enteró
OBJETO DE LA SOCIEDAD
· Objeto ilícito: el objeto de la sociedad debe ser licito, o ésta resultará nula de nulidad absoluta. Los socios no pueden reclamar la restitución de los aportes, ganancias, etc.
· Objeto licito y actividad ilícita: cuando una sociedad de objeto licito realice actividades ilícitas, corresponde disolverla y liquidarla, aplicándose para ello las normas dispuestas para los casos de objeto ilícito
· Objeto prohibido: las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo son nulas de nulidad absoluta y se les aplican las mismas disposiciones que a las de objeto ilícito, aunque a diferencia de éstas, la distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada socio
SOCIOS
Socio aparente y socio oculto
La ley prevé la prohibición de las figuras de socio aparente y del socio oculto.
Socio aparente: hay un tercero quien permite la inclusión de su nombre en la razón social sin revestir real y efectivamente la condición de socio. No resulta socio de la sociedad, no posee derechos como tal.
Socio oculto: no figura en el contrato social y negando su situación ante terceros, goza de los beneficios del socio, evitando cualquier responsabilidad derivada de las pérdidas de la sociedad. si la ley encuentra el carácter de tal, impone la sanción de responder de forma solidaria e ilimitada.
Socio del socio: es cuando un socio le da participación a terceros. No se lo considera un socio.
Derechos y obligaciones de los socios
Obligaciones
1. Realizar aportes
Es esencial, sin aportes no hay sociedad. el capital social debe ser suficiente para cumplir con el objeto social. Sanción ante el incumplimiento: mora en el aporte
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo o exigirle el cumplimiento del aporte.
→ deber de indemnizar los daños producidos a la sociedad, posible exclusión y en las SA, suspensión del ejercicio de los derechos más otras sanciones estatutarias
2. Adecuar su conducta al interés social. Lealtad/ fidelidad
Por ejemplo abstenerse de participar en las deliberaciones cuando tenga un interés contrario. El socio que está en contra de los intereses de la sociedad, debe abstenerse de votar.
Los socios no pueden realizar actividades en competencia con la sociedad.
3. Deber de soportar las perdidas
Derechos
Derechos políticos
1. Derecho al voto: la potencia de este derecho está dada por la relación en la participación social.
2. Derecho a la información: derecho a estar interiorizado en lo que ocurre en la sociedad. la principal fuente de información son los estados contables o balances anuales.
3. Derecho de receso: si se realiza un cambio, se permite que si un socio está en desacuerdo, se retire de la sociedad con el reembolso del valor de sus acciones.
4. Derecho de suscripción preferente: mantener una posición idéntica en lo que refiere a la participación económica y poder político durante la existencia de la sociedad
5. Derecho de acrecer: preferencia que tienen los miembros de la sociedad para adquirir acciones ante terceros
6. Derecho al dividendo y a la cuota de liquidación: derecho al dividendo por ganancias resultantes de un balance. Cuota de liquidación: el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
SOCIEDADES. APORTE Y CAPITAL SOCIAL.
o Fuente de financiación.
o Parámetro para determinar derechos y obligaciones de los socios.
o Función de garantía a los acreedores de la sociedad para el cobro de sus créditos.
Diferencia entra patrimonio y capital social
El capital social es una cifra, un dato que se obtiene con la suma de los aportes. Es la cifra que aparece en el contrato social. Es estático, solo se puede modificar por un procedimiento reglado. Es el capital que los socios aportan a la sociedad para que ésta desarrolle su actividad
En cambio, el patrimonio social es más dinámico. Es el conjunto de los derechos y obligaciones del ente colectivo. Es su activo y su pasivo. Es variable y refleja la permanente evolución de los negocios de la sociedad.
Solo coinciden en el momento de la constitución
APORTES
Son obligaciones de dar o de hacer que los socios contraen para integrar el fondo social. El cumplimiento se llama integración
Tipos de aportes
· OBLIGACIONES DE DAR: tienen por objeto la entrega de una cosa o de un bien.
En los tipos sociales de la responsabilidad se limita, solo pueden ser obligaciones de dar (SRL y sociedades por acciones). En el resto de las sociedades, cuando la responsabilidad es ilimitada, se aceptan obligaciones de dar y también obligaciones de hacer.
· OBLIGACIONES DE HACER: consisten en la prestación de un servicio o en la realización de un hecho, en el tiempo, lugar y modo acordados por las partes.
Aportes de uso y goce según tipo de sociedad: cuando el aporte es de uso o goce se considera que tiene el mismo plazo de duración que el de la sociedad. el aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias.
Prestaciones accesorias
Las prestaciones accesorias son obligaciones hacia la sociedad de todos o algunos de los socios que figuran en el estatuto pero que no constituyen aportes de capital ni están sometidas a sus reglas.
Evicción
Situación jurídica que se caracteriza por la perdición total o parcial de un derecho que se había concedido previamente por fallo administrativo o judicial.
Valuaciones de aportes en especie
Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
También llamadas informales, imperfectas o residuales. Sociedades incluidas:
· Las no constituidas de acuerdo con uno de los tipos legales
· Las que incumplan con alguna de las formalidades exigidas en la ley
· Las que carezcan de requisitos esenciales tipificantes o comprendan elementos incompatibles con el tipo legal.
Oponibilidad del contrato
· Es oponible frente a los terceros que conocieron el contrato social al momento de celebrar la relación jurídica
· El contrato también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad y los socios
Representación: administración y gobierno
La administración y representación se organizará de la forma prevista en el contrato, pudiendo ser unipersonal o plural, y, en este ultimo caso, indistinta o conjunta.
En relaciones con terceros, cualquiera de los socios podrá obligar válidamente a la sociedad exhibiendo el contrato.
Titularidad de bienes registrables
Requisito para que la sociedad adquiera bs registrables: escritura publica o instrumento privado con firmas certificadas de todos los socios.
Inscripción: a nombre de la persona jurídica (con indicación de % de cada socio en la sociedad)
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad es mancomunada simple. El crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones particulares independientes entre sí como acreedores o deudores haya. Siempre en forma ilimitada y subsidiaria.
Subsanación de los vicios
Cuando el contrato prevea un plazo de duración y ese plazo no haya vencido, los socios podrán optar por unanimidad, por subsanar aquellos vicios formales que la afectan, saliendo el régimen anormal de este capitulo y pasando a estar regidas por las normas del tipo social bajo el cual se hayan inscripto. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 dias de quedar firme la decisión judicial.
Disolución
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no se prevea el plazo de duración de la sociedad en el contrato, notificando tal decisión a todos los socios. Si hay oposición de otros socios, se deberá pagar a los salientes su parte social; si hay silencio dentro de los 90 dias de notificación hay disolución de pleno derecho + liquidación.
SOCIEDAD COLECTIVA
Forma de constitución
Se constituye por instrumento publico o privado.
Responsabilidad de los socios
Los socios responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
· Ilimitada → los integrantes responden no solamente con los bienes aportados, sino con todo su patrimonio sin limitación alguna.
· Solidaria → ante obligaciones sociales las mismas pueden ser exigidas a cualquiera de los socios.
· Subsidiaria → primero deberá responder la sociedad con sus bienes y luego de agotados los mismos, deberán responder los socios. → beneficio de excusión
Denominación
Se permite la utilización de la razón social. Si no se conforma con el nombre de todos los socios, deberá integrarse con las palabras “y compañía”. Si utiliza la denominación social, se exige la palabra “sociedad colectiva” o abreviatura.
Administración
El contrato constitutivo debe regular el régimen de administración. En caso de silencio, cualquiera de los socios se encuentra habilitado para administrar. El contrato puede regular:
- indistinta: cualquier administrador administra y representa. Varios socios, pueden obrar el uno sin el otro.
- Conjunta: se requiere la actuación conjunta de dos o más administradores.
- Colegiada: los administradores deben adoptar por mayoría las decisiones correspondientes
Remoción del administrador
Sea socio o no, puede ser removido por decisión de mayoría. Si el contrato requiere justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial. Los socios disconformes tienen derecho a receso.
Órgano de gobierno
El órgano de gobierno de todas las sociedades por parte de interés, es la reunión de socios. El estauto fija quorum y mayorías, si no lo hiciera, se fijan los siguientes parámetros
- Para la modificación del contrato: unanimidad
- Para las demás resoluciones: quienes representen la mayoría del capital
Fiscalización
En todas las sociedades por parte de interés, el control de gestión de los administradores es llevado de manera personal por los propios socios, mediante la revisión de los libros y papeles sociales.
Capital social
El capital se divide en fracciones alícuotas, no necesariamente iguales, llamadas partes de interés. Ello permite establecer el porcentaje con que los socios habrán de concurrir al reparto de beneficios, soporte de pérdidas y reintegro de remanentes al tiempo de la liquidación
Si se quiere ceder partes de interés es necesario unanimidad de los socios ya que es necesaria una reforma del estatuto.
Pueden constituir en obligaciones de dar o de hacer. (ya que responden de forma ilimitada subsidiaria, solidaria e ili.)
Valuación del aporte
Deben ser valuados al tiempo de su suscripción para determinar la suma fija del capital social.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Permite una real limitación de las responsabilidades a algunos de sus socios.
Socios
Socios comanditados y comanditarios
· Comanditados: responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Igual que las sociedades colectivas
· Comanditarios: responsabilidad limitada al capital aportado, no existe la solidaridad entre les está vedado participar en la administración del ente.
La quiebra de la sociedad implica la quiebra de los socios comanditados.
Nombre
Si utiliza razón social, se conformará con los nombres de los socios comanditados y, en caso de no incluir el nombre de todos, deberán incluir “y compañía” o su abreviatura. En caso de utilizar denominación social deberá agregar las palabras “sociedad en comandita simple”.
Administración
El contrato constitutivo debe regular el régimen de administración. El contrato puede regular que sea indistinta, conjunta o colegiada.
Los socios comanditarios NO pueden estar a cargo de la administración ni ser mandatarios de la misma.
Capital social
Los aportes pueden constituir en obligaciones de dar o de hacer
· Comanditarios → solo de dar bienes, ya que su responsabilidad es limitada al capital aportado
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Socios
- Capitalistas: corresponde efectuar obligaciones de dar pero pueden también aportar su trabajo. Suministran los fondos. Responden de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
- Industriales: solo pueden efectuar obligaciones de hacer que involucren su trabajo e industria. Limitan su responsabilidad hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. El contrato debe indicar la parte del socio industrial en los beneficios. De lo contrario, estos son fijados judicialmente.
Administración y representación
Por cualquiera de los socios, remitiendo al régimen de sociedad colectiva (el contrato puede regular que sea indistinta, conjunta o colegiada). Sin participación de terceros.
Muerte, incapacidad, renuncia, inhabilitación y quiebra del socio administrador
En el caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio capitalista administrador, puede el socio industrial, si pretende evitar la disolución, realizar todo acto urgente de administración hasta por tres meses, plazo máximo dispuesto para su regularización o transformación
La sociedad de responsabilidad limitada es una creación de la técnica del derecho, que recepta la necesidad de la practica comercial de simplificar el riguroso régimen de las sociedades anónimas en el caso de emprendimientos de menor importancia y pocos socios.
Características tipificantes
· Se trata de un tipo de carácter mixto, en el que conviven notas personalistas y capitalistas. Se sabe quiénes son los socios (personas), pero estos responden solamente hasta el monto de sus aportes (capital). Además, garantizan el aporte del resto de los socios (solidaridad de la de personas)
· Los socios limitan su responsabilidad a la integración de sus aportes. Tienen responsabilidad solidaria por la integración de los aportes del resto de los socios: garantizan el aporte del resto de los socios frente a terceros.
· El capital se divide en cuotas sociales, de igual valor, que representan los derechos y obligaciones de los socios. Indivisibles.
· Los socios, si no fueran gerentes, no participan de la administración de la sociedad ni la representan
Denominación
Se requiere denominación social: nombre de fantasía o nombre de uno o más socios + indicación SRL.
Capital: suscripción e integración
El capital social está divido en cuotas sociales de igual valor que representa lo que suscribe cada socio.
El capital debe suscribirse en su totalidad íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. los aportes en dinero deben integrarse al momento de su suscripción, como mínimo un 25%, mientras que el restante 75% debe completarse en el plazo de 2 años. Los aportes en especie deben integrarse el 100% al momento de suscripción.
Los aportes deben ser obligaciones de dar, bienes determinados en propiedad susceptibles de ejecución forzada. Las obligaciones de hacer solo son posibles mediante prestaciones accesorias. (obligaciones asumidas por el socio o socios en favor de la sociedad)
Copropiedad de cuotas
Las cuotas sociales son indivisibles, por lo que, cuando exista copropiedad sobre estas, se aplican las reglas del condominio. En tales casos, la sociedad puede exigir a los copropietarios la unificación de la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
Derechos reales sobre cuotas. Gravámenes
Usufructo: los socios pueden otorgar derecho de usufructo sobre sus cuotas y tanto su constitución como su cancelación deben inscribirse en el registro público. Quien apodere el titulo de usufructuario en el momento del pago será quien perciba el dividendo y si se hubieran sucedido distintos usufructuarios, se distribuirá según la duración de usufructo en cabeza de cada uno.
Prenda y embargo: en caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las cuotas.
Cuotas suplementarias: forma de aumentar el capital social, por medio de una clausula en el contrato constitutivo. Esta decisión deberá ser aprobada por una mayoría. Los socios están obligados a integrarlas total o parcialmente, a partir de la publicación e inscripción de la decisión social y serán proporcionales al numero de cuotas suscriptas de cada socio.
Cesión de cuotas: las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario y pueden ser limitadas por clausulas impuestas por acto constitutivo, pero no pueden prohibirse.
Administración: Gerencia
La administración y representación de esta sociedad corresponde a la gerencia. Este órgano necesario y permanente, se integra por uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o en reunión de socios posterior, y a los que caben idénticos deberes que a los directores de las SA. La gerencia puede ser individual o plural (esta última, indistinta, conjunta o colegiada)
Fiscalización
Estos órganos son optativos, el contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, lo que puede hacerse mediante reunión de socios
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