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Conflicto familiar SA , empresa de familia dedicada a la fabricación y comercialización de retenes tiene como socios a los integrantes de la familia Pérez , a saber: - José Pérez titular de 100.000 acciones de 1 voto cada una.
Diego Pérez titular de 10.000 acciones preferidas sin derecho a voto.
Jorge Pérez , titular de 25.000 acciones de cinco votos cada una.
Alberto Pérez , titular de 130.000 acciones de un voto.

Grand Constellation SA sociedad off shore uruguaya con 500.000 acciones de un voto (Grand Constellation SA , en realidad pertenece a Jaime Pérez.Jaime Pérez actuando como apoderado de dicha sociedad inscribió una sucursal de la misma en la Argentina en los términos del art. 118 de la LS.La única actividad que tiene G.C SA es la de ser socia de Conflicto Familiar SA ).

A partir de 1998 la sociedad tuvo tres directores y tres síndicos . El directorio actual está conformado por Jaime , Fernando y Jorge Pérez. El estatuto establece que la Asamblea fijará el número de miembros que integrarán el directorio y la sindicatura entre 1 y 5 personas y eligirá a los mismos . El cierre del ejercicio se produjo el 31 de junio de 2010.

La sociedad tiene su domicilio en la CABA . La fábrica está instalada en San Martín Provincia de Buenos Aires.

No se han distribuido los dividendos correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009.

Se han celebrado pactos de sindicación de acciones entre José y Diego Pérez (grupo A ) y Jorge y Alberto Pérez ( grupo B).

El grupo B ha logrado que un Juzgado Comercial designe un veedor .El mismo deberá asistir a las asambleas e informar al Juzgado.

El directorio ha decidido convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria ( a fin de aumentar diez veces el capital social ) para el 26 de marzo de 2011.

Se requiere que

a) Indique cuál es el proceso de convocatoria a Asamblea ,órganos legitimados , recaudos y pasos a cumplir para tener por legítimamente convocada a la misma .

b) Redacte un edicto de convocatoria en el que se señalen los puntos del orden del día a tratar (todos los del art. 234 y el aumento del capital social en diez veces).

c) Todos los socios están inscriptos en el registro de accionistas ( art. 215 LS ) . Se pregunta si todos ellos se encuentran habilitados para participar en la Asamblea ( La pregunta está orientada a analizar a la luz de los arts. 118 y ss y las resoluciones de la IGJ si Grand Constellation se encuentra habilitada para participar en la Asamblea ).

d)Redacte

d.1.Acta de directorio convocando a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria.

d.2. Mermoria.

d.3 Informe de la sindicatura ( art. 294 inc 5 LS).

e) La mayoría (grupo A) pretende.

e.1. Disminuir a 2 el número de directores y síndicos de conformidad con lo establecido en el Estatuto social que dice que "El directorio y la sindicatura estarán conformados por uno a cinco miembros de conformidad con lo que disponga la Asamblea Ordinaria ".

e.2. Distribuir el 50 % de los dividendos del ejercicio ( $ 10.000.000 ) en acciones y el resto asignarlos a una reserva especial

e.3 Aumentar el capital en 10 veces

f) La minoría (grupo B) pretende

f.1. Mantener en tres el número de directores y síndicos

f.2 Que se distribuyan los dividendos

f.3.Colocar a sus representantes en el directorio y en la sindicatura para lo que han notificado su deseo de votar acumulativamente.

Indique

1- Qué argumentaría cada una de las partes para sustentar su posición

2- Qué rol cumple el veedor? .En qué se diferencia de un interventor ?.Puede requerirse la presencia de un inspector de la IGJ ? El veedor puede impugnar la asamblea ?Quién , cómo y en qué lapso puede hacerse ?

3-Cómo quedará integrado el directorio y la sindicatura teniendo en cuenta la posibilidad de hacer uso del voto acumulativo por parte de los socios